[收购]南矿集团(001360):拟收购境外公司51%股权并签署相关协议
南昌矿机集团股份有限公司 关于拟收购境外公司51%股权并签署相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ?交易内容：南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金1,275万美元受让PT.BINADAYALAHANPERTIWI（以下简称“目标公司”或“BDLP”）股东 Group Win Limited、Major Invest Limited、PierreDermawan、RudySoeparman合计持有的目标公司51%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。 ?根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会权限内，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?重大风险提示 （一）境外政治、经济环境及法律法规风险。本次投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。 （二）汇率变动风险。本次投资属于境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。 （三）本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。 （四）资源风险。公司尚未对目标公司的金矿项目进行勘查验证和资产评估工作，未来勘探验证过程可能存在目标公司提供的资源储量数据与实际可采储量存在较大差异导致项目不能开展的风险。 （五）交易本身的不确定性风险。本次交易的完成还有赖于一系列先决条件的实现或豁免，包括但不限于协议对方根据约定完整履行相关义务等，尚存在不确定性。 （六）矿产资源开采周期长、资金投入大，建设及投产过程涉及环境保护、安全生产、社区关系等，存在处理不当给矿山建设和运营带来不利影响、建设进度不及预期、开发效益不及预期的风险。 （七）市场风险。受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，金属矿产品价格有波动的可能性，如果市场价格出现重大变化，将对项目盈利能力造成影响。 （八）管理和经营风险。公司与目标公司在运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。 敬请投资者注意投资风险。 一、本次对外投资概述 （一）对外投资基本情况 基于公司战略发展需要，进行产业链延伸布局，公司拟与目标公司股东及目标公司签署《PT.BINADAYALAHANPERTIWI51%老股股权转让协议》 （以下简称“股权转让协议”、“本协议”），以目标公司100%股权估值2,500万美元为定价基础，受让目标公司股东51%股权，总价款为1,275万美元。 （二）对外投资的审议情况 公司于2026年10月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟收购境外公司51%股权并签署相关协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需二、交易对方基本情况 （一）GroupWinLimited
（四）RudySoeparman，印度尼西亚国籍，住所地为*****Kec.Jatinegara,JakartaTimur，直接持有目标公司10.4349%股权，现为目标公司的股东。 上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为 Group Win Limited、Major Invest Limited、PierreDermawan、RudySoeparman合计持有的目标公司51%股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 1、目标公司具体信息 （1）基本信息
单位：美元
目标公司的核心资产为位于印度尼西亚中苏拉威西省布奥县的霍露巴朗（Hulubalang）金矿项目。目标公司直接持有该金矿项目的正式生产运营采矿权（IUP）。 （四）项目位置 目标公司“印度尼西亚中苏拉威西省布奥县霍露巴朗金矿”项目矿区位于印度尼西亚中苏拉威西省布奥县（Buol）巴雷雷（Paleleh）镇霍露巴朗（Hulubalang）村周边，行政区划属中苏拉威西省布奥县管辖；矿权范围总面积为38.36km2。 （五）矿业权证基本情况 目标公司持有一项由中苏拉威西省省长颁发的金属矿产（金）生产运营采矿许可（IUPOperasiProduksi），许可证编号为540/564/DIESDM-G.ST/2015，采矿权面积为38.36km2，有效期为20年（自2015年12月29日至2034年12月29日），期满后可依法申请转为特别采矿经营许可证（IUPK）并延长两次，每次10年。 （六）资源情况 根据目标公司提供的《印尼中苏拉威西省布奥（Buol）县二号金矿区霍露巴朗（Hulubalang）Ⅲ矿体普查地质报告》，霍露巴朗金矿保有及探获资源情况如下：矿床属于“斑岩型金—银、铅、锌多金属矿床”，金矿体产于石英闪长玢岩或其岩墙之内和内接触带上，形态和产状受岩体形态控制，与围岩之间为过渡关系。矿石类型属于硫化物型，对其可选（冶）性的初步试验，证实属于易选矿。 1、已探获资源量：北部Ⅲ号矿体探获矿石量约114万吨，金金属量约7.4吨，平均品位6.49g/t。Ⅲ号矿体另含有伴生银金属量12,917kg（平均品位10.88g/t）、伴生铅金属量12,411吨（平均品位1.04%）、伴生锌金属量12,830吨（平均品位1.08%）。 2、预测资源量：结合土壤地球化学测量与地质推断，矿区南部及深部具备成长为较大型金矿及寻找金、银、铜、铅锌等多金属矿的增储潜力。 （七）开发方案 根据《印尼Hulubalang金矿项目采矿工程初步设计》及可行性规划，项目具备水文地质简单—中等、工程地质围岩稳定性良好、环境地质有利的地下开采条件。 1、采选方案：采用平硐开拓方式（已平场+160m水平平硐口），采矿工艺采用浅孔留矿法。一期规划矿建期即启动建设200t/d迷你模块化工业试验选厂，选矿工艺采用重选-浮选联合流程加氰化提金（CIL），设计年开采加工矿石量7万吨。 2、建设进度与配套：一期矿建包括矿区道路修复、营地建设、平硐巷道掘进及选厂基础施工。配套基础设施将搭建离网“风—光—柴—储”混合微电网系统以保障供电。 本次交易完成后，南矿集团将主导并全面启动矿山建设及后续采选生产工作，后续还将推进南部大范围地质深部勘探及二期扩产工程。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 目标公司系依据印度尼西亚共和国法律设立并有效存续的法人主体，持有Hulubalang（简称HLBL）金矿项目对应的采矿权及项目相关全部权益。公司综合评估目标公司金矿项目潜在资源储量及本次交易与自身业务的协同价值，经交易各方友好、公平协商，按照公平、自愿、合理的交易原则开展本次股权收购。本次交易作价以目标公司100%股权估值2,500万美元为基础，该估值参考目标公司原股东在该矿山项目已投入约2,500万美元的实际成本确定。经双方协商一致，本公司受让目标公司股东所持目标公司51%股权，对应本次交易价格为1,275万美元。 （二）定价合理性分析 转一优”（转矿山、转海外、转后市场、优砂石骨料）经营方针与“一体两翼”（技术产品为主体、后市场服务与矿产资源投资为两翼）经营策略等因素做出的充分判断，经交易双方友好协商一致，定价符合市场情况。公司与交易对方基于正常商业诉求开展市场化交易，通过沟通谈判达成一致意见，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议主要内容 （一）协议主体 1、转让方（甲方）：PT.BINADAYALAHANPERTIWI（以下简称“目标 公司”或“BDLP”）现有股东中参与本次51%老股转让的股东，包括GroupWinLimited、MajorInvestLimited、PierreDermawan、RudySoeparman，及/或经各方书面确认并经印尼律师核验需参与本次转让的其他现有股东。各转让方合称“甲方”，单称“各甲方股东”。 2、受让方/投资方（乙方）：南昌矿机集团股份有限公司或其为完成本次境外投资而依法指定的境外主体（以下简称“南昌矿机”或“乙方”）。乙方最终ODI 登记主体名称、注册编号及注册地址，以 、外汇、印尼外商投资及公司登记要求最终确认为准。 3、目标公司/股权登记及交割配合方（丙方）：PT.BINADAYALAHAN PERTIWI，一家依据印度尼西亚共和国法律合法设立并有效存续的公司，持有Hulubalang/HLBL金矿项目相关采矿权及项目权益。丙方不作为本次老股转让价款的最终收款方，但应配合完成股东名册、公司章程、公司登记、ESDM变更、公司治理和项目资料交付等全部手续。 4、甲方、乙方、丙方以下合称“各方”，单称“一方”。 （二）转让标的及交易结构 1、本次转让标的为目标公司51%已发行老股，应直接登记在乙方或乙方指定主体名下，登记层级为PT.BINADAYALAHANPERTIWI公司层面，而非 任何上层BVI控股平台、BVISPV或其他间接持股主体。本次交易不涉及目标公司发行新股或新增注册资本。 2、目标股权包括该等股权自交割日起所附带的全部所有权、收益权、表决权、分红权、清算分配权、优先认购权、跟售权、反稀释权、董事提名权、信息权、审计权及其他股东权利。 3、甲方合计持有目标公司90.7381%股权，本次51%老股按现有股东持股池等比例分摊：GroupWinLimited转让8.4150%、MajorInvestLimited转让26.5200%、PierreDermawan转让10.2000%、RudySoeparman转让5.8650%，合计51.0000%。 4、如因印度尼西亚外资准入、矿业监管、公司法、ESDM审批、ODI、外汇或其他监管要求，乙方暂时无法一次性登记持有全部51%股权，各方应采用乙方认可且合法有效的分阶段过户、表决权委托、收益权安排、股权质押、控制权安排或其他替代结构，确保乙方在经济和控制效果上取得目标股权对应的全部权益。 （三）交易价款与付款安排 1、本次交易以目标公司100%股权估值2,500万美元为定价基础，乙方受让51%已发行老股的交易价款为1,275万美元（含税）。 2、本协议项下全部交易价款均为老股转让价款。乙方应依据各甲方股东实际出售股份及对应对价，在每期付款时分别向四名转让方（GroupWinLimited、MajorInvestLimited PierreDermawan RudySoeparman 、 及 ）各自名下并经乙方 核验的独立账户付款。各甲方股东应分别出具不可撤销付款指示、账户确认、收款确认及银行证明；任何甲方股东均不得要求乙方将其应收价款支付至其他甲方股东、目标公司、统一代收账户或任何第三方账户，乙方亦无义务参与或监督甲方股东之间的内部资金划转。乙方完成对某一甲方股东的对应付款后，即视为已向该甲方股东履行同等金额的付款义务。 3 、各期款项的支付均以乙方完成资金出境或境外筹备的必要审批流程、ODI备案审批完成（发改委备案通知书、商务部境外投资证书、外汇业务登记凭证均已取得）为前提，具体安排如下： （1）第一笔款项（首付款，交易价款的15%，合计1,912,500美元）：在本协议签署且下列条件全部满足或经乙方书面豁免后十五（15）个工作日内支付：①甲方、乙方及目标公司完成本协议签署，各方已完成各自必要的内部批准，且乙方完成资金出境或境外筹备的必要审批流程，包括ODI备案审批已完成（发改委备案通知书+商务部境外投资证书+外汇业务登记凭证均已取得）等；②甲方及其关联方正式签署并交付债务免除协议，明确不可撤销地免除其对目标公司的历史借款、债权、预期收益、分红权益及其他潜在索赔；③全体甲方股东已共同确认附件三所列出售股份及价款分配，分别签署不可撤销付款指示书、独立收款账户确认及收款确认，账户信息经乙方核验并提供必要银行证明、KYC、受益所有人及资金合规资料；④目标公司已按本协议约定与乙方签署本项目EPC-O承包协议且按约履行，本项目已建设完毕且正式投产；⑤甲方及目标公司已完成股权质押登记、土地抵押登记且交付相关文件经乙方确认；⑥转让方和目标公司的陈述和保证真实、正确、完整，付款日及之前不存在违反本协议承诺和约定的情形及已知重大不利变化；⑦本协议的签署、交付及履行不违反中国及印尼任何适用的法律法规、监管要求、司法或行政部门的命令、目标公司章程，且不存在已知的、足以阻碍、禁止、中止或终止本次交易的法律法规或监管障碍。 （2）第二笔款项（交易价款的35%，合计4,462,500美元）：在下列条件满足且转让方、目标公司提交相关变更后的登记资料之日起十五（15）个工作日内，经乙方书面确认后支付：①乙方完成资金出境或境外筹备的必要审批流程，ODI备案审批已完成（发改委备案通知书+商务部境外投资证书+外汇业务登记凭证均已取得）等；目标股权过户登记完成，目标公司最新股东名册、公司章程及印度尼西亚公司登记资料均已反映乙方或其指定主体合法持有51%股权，且董事及管理层变更文件已按约完成；②就本次股权转让已取得ESDM及其他适用主管机关的批准、备案、登记、确认或无异议文件，且乙方认可的印度尼西亚律师出具书面法律意见确认相关手续合法、完整、有效；③目标公司已按约签署并履行EPC-O承包协议，本项目已建设完毕且正式投产；④付款日及之前不存在已知重大不利变化，且转让方不存在任何违反本协议约定义务、承诺的行为或情形。 （3）尾款（交易价款的50%，合计6,375,000美元）：在项目依法取得正式生产经营所需的主要许可（包括但不限于IUPOP、IPPKH林地许可、RKAB工作计划与预算审批、环境许可证、SPBUB爆破证、PBG建筑批准、B3废物处理许可、废水排放许可、土地权属转移完成、专用码头许可等）且相关许可持续有效，本款（1）（2）项条件已满足，采矿及选矿系统已实际投入运行，重大安全、环保、矿权、社区或合规障碍及甲方、目标公司未纠正的重大违约（包括EPC-O承包协议项下违约）情形后十五（15）个工作日内支付。 4、“项目启动条件”应至少同时满足：（1）目标公司董事会及股东会批准项目建设预算、资金使用计划、工程建设计划及授权文件；（2）项目已完成建设所需的主要前置许可（包括但不限于本协议所列相关建设前置许可，具体以印尼当地法律法规要求为准）、施工组织方案、安全环保方案和社区协调安排；（3）采矿工程、平硐工程、矿山道路、选厂、破碎筛分系统、井巷工程或其他关键工程之一已实际开工；（4）施工单位、设备或承包商已实质进场；（5）乙方委派代表或双方认可的第三方工程顾问出具项目启动确认。 5、本协议项下款项为各甲方股东转让BDLP老股取得的股权转让价款，除非乙方另行书面同意，任何一方不得将该等款项认定为乙方向目标公司或上层BVI主体提供的增资、借款、资本公积、项目建设款或其他出资。各甲方股东应就各自实际收取的价款独立负责税费申报、资金合规及银行手续，不得要求乙方统一付款或进行股东之间的内部款项分配，亦不得因收款或税务问题影响目标股权过户、乙方股东权利或目标公司项目开发。 6、目标公司不作为本协议项下交易价款的最终收款方，但自交割日起应按照乙方控股股东管理要求建立财务内控、资金审批、银行账户共管、项目预算和月度报告制度；其后续取得的任何股东借款、增资款、项目建设资金或经营收入，应单独履行董事会/股东会批准程序并建立独立台账，不得与本协议项下老股转让价款混同。 7 、本协议项下款项的会计和税务处理应按老股转让交易性质，由各甲方股东及目标公司根据适用法律、税务顾问及印尼/香港/中国律师意见分别处理；各甲方股东应分别就其自身账户收款及对应股权转让所得承担申报和纳税义务，若乙方根据印尼当地法规需代扣代缴，有权直接扣除相关款项。 （四）交割条件与程序 1、本次交易交割先决条件包括：（1）甲方、目标公司及相关股东已取得本次交易所需的董事会、股东会、内部授权、配偶同意（如适用）及其他必要批准；（2）目标公司合法有效存续，未处于解散、清算、破产、停业、吊销、重大违法或重大行政处罚状态；（3）目标公司合法持有项目IUP/IUPOP等采矿许可文件，且该等许可合法有效、不存在撤销、吊销、暂停、查封、冻结、质押、重大争议或第三方权利负担；（4）目标股权权属清晰、已足额缴付，且不存在质押、冻结、代持争议、优先购买权障碍、查封或其他限制转让情形；（5）甲方及其关联方已签署并交付债务免除协议，不可撤销地免除目标公司相关关联债务；全体甲方股东已共同确认出售股份及价款分配，并分别出具不可撤销付款指示、独立账户确认及收款确认；（6）目标公司已完成股东名册、公司章程、董事/管理层及公司登记资料的相应变更；（7）就本次51%股权转让、目标公司股东结构及控制权变更，已取得ESDM及其他适用主管机关的批准、备案、登记、确认或无异议文件；（8）不存在因任何甲方股东或目标公司原因导致工商变更无效、可撤销或无法持续登记的情形；（9）本协议项下其他附属协议、股东会决议、董事会决议、老股转让文书、授权委托书、账户确认文件、收款确认文件、印尼律师法律意见书及乙方合理要求的文件均已签署并交付；（10）本协议中转让方和目标公司的陈述和保证真实、正确、完整，交割日及之前不存在违反本协议承诺和约定的情形；（11）交割日及之前不存在已知重大不利变化；（12）本协议的签署、交付及履行不违反中国及印尼任何适用的法律法规、监管要求、司法或行政部门的命令、目标公司章程，且不存在已知的、足以阻碍、禁止、中止或终止本次交易的法律法规或监管障碍。各方同意，以上交割先决条件达成之日为本协议项下“交割日”。 2、第二笔款项支付前，目标公司应向乙方交付：（1）显示乙方为目标公司51%股权合法持有人的最新股东名册；（2）最新公司章程及章程修订登记文件；（3）公司注册证书、NIB/TDP、NPWP及其他公司证照；（4）更新后的5 董事、监事或管理层登记文件；（）乙方合理要求的其他工商变更及交割文件；（6）ESDM变更批准、备案、登记、确认或无异议文件，以及乙方认可的印度尼西亚律师就该等事项出具的法律意见书。 3、如本协议签署后180日内因任何甲方股东或目标公司原因未能完成交割（包括但不限于目标股权工商变更、ESDM变更或其他必要交割手续），乙方有权选择：（1）延长交割期限；（2）调整交易结构；（3）暂停任何未到期或4 未支付的后续款项；（）解除本协议并要求全体甲方股东返还已付款项及资金占用费；或（5）要求甲方及目标公司承担违约责任。 （五）甲方及目标公司的陈述与保证 1、甲方及目标公司保证其就本次交易所作的所有陈述、声明以及提供的所有文件均真实、有效、完整、准确且无误导性。 2、甲方具备充分权利和授权签署、交付并履行本协议并完成目标股权转让；就签署本协议及完成转让，甲方及目标公司已取得或将在交割前取得来自任何第三方、债权人、股东、政府机关及监管机构所需的全部必要批准、同意、豁免或确认。 3、目标公司已根据印度尼西亚共和国法律合法设立并有效存续，其章程、公司登记文件、税务登记、营业资质及矿业许可均合法有效。 4、如目标公司已披露情况，目标公司已发行股份权属清晰、均已足额缴付，且不存在任何形式的权利负担、质押、冻结、代持争议、未披露优先权或其他限制。 5、目标公司财务报表真实、公允及准确地反映了其在相关资产负债表日的资产、负债、财务状况及相关事项以及报告期的利润和损失，并且在该等日期以及适用法律规定的范围内全面反映了目标公司的真实财务状况；除已在披露函中列明的事项外，目标公司及项目不存在未披露的重大债务、担保、或有负债、关联交易、诉讼、仲裁、行政调查、刑事处罚、税务欠缴、盗采、坑采、非法开采、环保处罚、安全事故、社区纠纷、劳工争议或矿权争议。 6、目标公司已取得开展业务所需或与项目相关的全部许可证、同意及授权（包括但不限于IUP/IUPOP采矿许可证），且该等许可证合法有效、无抵押/质押，不存在被撤销、吊销、暂停、查封、冻结或第三方权利负担的风险或其他重大瑕疵；若乙方因许可证缺陷遭受损失，甲方及目标公司应承担全部赔偿责任。 7、除已经披露内容外，目标公司资产权属清晰、无权利负担。 8、目标公司目前未收到任何政府机关或监管机构就其业务、项目、矿权、环保、安全、税务、劳工或公司合规事项发出的重大不利书面通知，亦未作为原告、被告或以其他身份参与任何足以对本次交易、项目开发、矿权有效性或乙方权益造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序、调解或其他法律程序。 9、乙方应在协议签署后三个月内完成对甲方及目标公司的尽职调查，若在前述三个月期限内未能完成，经双方友好协商，可予延长。 10、责任新老划断：除乙方书面豁免外，如因目标公司、转让方或现有股东在交割日之前已存在的任何行为、状态或情形（包括但不限于目标公司的或有负债或不符合法律法规的事项，无论其是否以任何形式披露）导致目标公司或乙方遭受损失，即使该等损失实际在交割日后发生，转让方和现有股东应向目标公司或乙方全额赔偿。转让方和现有股东承诺，目标公司于交割日后按照印度尼西亚适用法律规范经营；如因交割日前的不规范经营行为导致目标公司遭受处罚的，转让方和现有股东应负责妥善解决，并赔偿目标公司因此遭受的所有损失和支出。除在披露函中已经披露的关联方交易外，转让方和现有股东应促使其关联方不会对目标公司主张任何权利。其他条款与本条冲突的，以本条约定为准。 （六）乙方权利及公司治理 1、自交割日起，乙方作为目标公司51%控股股东，享有目标公司控股股东依法及依本协议享有的全部股东权利。 2、目标公司董事会由5名董事组成，其中乙方有权提名3名董事，甲方及2 其他股东有权提名 名董事；董事长由乙方提名董事担任，或按各方另行书面约定执行。目标公司总经理由乙方提名或委派；财务负责人、财务总监或资金监管负责人由乙方提名或委派。目标公司全部银行账户应实行双签、共管或乙方认可的资金审批机制。 3、目标公司确认：乙方为中华人民共和国境内上市公司（或乙方指定主体为上市公司全资/控股主体），乙方对目标公司的投资及后续经营须符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》及上市公司内部控制规范关于控股子公司的全部要求。目标公司应按乙方要求的格式、口径和频率，向乙方提供月度、季度、半年度及年度财务报告、银行流水、资金使用报告、矿区进展报告、施工进度报告、主要合同变动说明、RKAB执行情况、安全环保情况及重大事项报告，并保证所提供资料真实、准确、完整，以支持乙方编制合并财务报表及履行信息披露义务。 4 、乙方享有年度及专项独立审计权，可指定独立会计师、印尼律师、矿业律师、地质顾问、工程顾问或其他专业机构对目标公司、项目、资金、矿权、建设工程、资源量及合规情况进行审计、核查或现场检查；甲方应配合乙方及乙方聘请的审计师、律师、合资格人完成对交割日前资料的追溯核查。甲方或目标公司违反本条3、4款约定的，乙方有权暂停支付后续任何未到期交易价款，并要求甲方在十五（15）日内补救；逾期未补救的，按乙方已支付款项的15%向乙方支付违约金；因此导致乙方被证券监管机构处罚或被投资者索赔的，甲方应全额赔偿，且该赔偿责任不受本协议其他条款赔偿责任上限的限制。 5、以下事项未经董事会书面同意，目标公司不得实施，除第（5）（6）（8）（10）项另有约定外，前述“董事会书面同意”指至少五分之四（4/5）以上董事成员书面同意；第（5）（6）（8）（10）项须经至少五分之三（3/5）以上董事成员书面同意（本条所称“五分之三以上”“五分之四以上”均含本数）:（1）修改公司章程；（2）增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（3）转让、质押、出租、处分采矿权或项目核心资产；（4）新增重大债务、对外担保或关联交易，单笔金额超过20,000美元或年度累计超过50,000美元；（5）年度预算、建设预算、重大资本支出或单笔超过30,000美元或年度累计超过50,000美元的支出；（6）改变采矿方法、建设方案、选厂方案或生产计划；（7）引入新股东或发行任何权益性证券；（8）签署重大采EPC-O 9 购、 、采矿、选矿、包销、融资、租赁或承包合同；（）调整利润分配政策；（10）聘任或解聘总经理、财务负责人、矿长、安全负责人等核心管理人员；（11）决定公司外部审计师事务所的选聘和更换；（12）任何可能对采矿权、项目建设、目标公司控制权或乙方权益产生重大影响的事项。 6、各方同意，签署本协议的同时，目标公司应（甲方应促使目标公司）与乙方及其关联方就项目破碎、筛分、输送、选矿、智能运维、矿山装备、工程EPC-O 服务及备品备件供应、运营服务等签署 总包合同；具体价格、技术参数、交货安排、服务范围及付款条件由相关方另行签署采购、工程或服务合同约定。 7、若目标公司未来以低于本次交易对应价格向第三方发行新增股权或可转换为股权的证券（经乙方事先书面同意的情形除外），乙方有权要求对其持股价格或持股比例作出合理调整，以避免其投资利益被不当稀释。 （七）违约责任与回购 1 、任何一方违反本协议约定，应向守约方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于已付款本金、资金占用费、可得利益损失、律师费、审计费、评估费、差旅费、保全费、仲裁费、执行费及其他合理费用。乙方有权暂停后续付款，并从尚未向相关甲方股东支付的交易价款、分红或其他应付款项中直接抵扣该甲方股东或目标公司应承担的退款、违约金和赔偿款。 2、若因任何甲方股东或目标公司原因导致目标股权工商变更、ESDM变更或51%目标股权交割未能在本协议签署后180日内完成，乙方有权解除本协议，并要求全体甲方股东于十（10）个工作日内共同及连带返还乙方已支付的全部款项，并自各笔款项实际支付之日起按年化8%支付资金占用费；逾期返还的，还应按未返还金额每日0.05%支付逾期违约金。目标公司应就其未配合登记、资料交付或ESDM变更的违约行为承担相应赔偿责任。 3、若任何甲方股东在收取其对应价款后，或目标公司在本协议签署后，拒绝或拖延配合老股转让、工商变更、审批备案、公司登记、资料交付、账户监管或项目建设，经乙方书面催告后十（10）个工作日内仍未纠正的，乙方有权要求继续履行、解除协议、要求返还款项并赔偿损失；全体甲方股东还应按乙方已支付款项的10%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，应继续赔偿差额。 4 、如发生以下任一情形，乙方有权要求甲方回购乙方持有的全部或部分目标股权，或要求全体甲方股东共同及连带返还已付款项并赔偿损失：（1）因甲方原因导致采矿权或其他证照失效、被撤销、吊销、终止导致本项目无法继续合法开发，或未经乙方书面同意转让采矿权；（2）项目存在重大未披露债务（未披露金额达到本次交易金额的15%视为重大）、权属争议、盗采坑采、行政处罚、环保林业或社区障碍；（3）ESDM变更或股权登记因任何甲方股东或4 目标公司原因无法完成；（）资源量、储量、品位、钻孔、采样、生产或成本资料存在重大虚假、遗漏或误导；（5）本项目投产后三（3）年内，经乙方委托的合资格人重新核定的储量低于本协议签署前披露的储量的70%；（6）甲方促使或导致目标公司严重违反双方签署的采购、工程或服务合同/EPC-O合同（包括但不限于未按约定付款金额达到前述合同金额的30%）；（7）任何甲方股东或目标公司重大违约经乙方书面通知后30日内仍未纠正；（8）项目启动12 条件在本协议签署后 个月内仍未满足，或矿山无法按约定实现合法投产，且原因并非乙方造成。 5、回购价格或返还金额应不低于以下两者中较高者：(A)乙方已支付款项本金，加自付款之日起按年化8%计算的资金占用费，并加计乙方因此遭受的其他损失；或(B)届时目标公司股权的公允价值（由乙方选定的独立第三方评估机构评估确定）。全体甲方股东应在乙方书面通知送达后十（10）个工作日内完成付款；逾期的，按未付款金额每日0.05%另行支付逾期违约金；乙方有权分别从尚未向各甲方股东支付的后续交易价款中直接抵扣。如系由于本条第4款第（1）（未经乙方书面同意转让采矿权）、（2）、（4）、（5）项或甲方、目标公司欺诈、虚假陈述等导致触发回购，除支付回购对价外，甲方/目标公司还应按照交易金额的15%支付违约金，违约金不足以赔偿损失的，应予以补足。 6、储量保证与补偿：（1）保证基准：甲方保证，目标公司投产后持续运行三（3）年内，经乙方委托的合资格人（CompetentPerson）按照JORCCode2012Edition或GB/T17766-2020《固体矿产资源储量分类》及配套规范重新核定的目标公司资源量/储量金属吨（“实际核定值”），不得低于本协议附件五披露函载明的保证资源量A；A取下列两者之高：①披露资源量的70%；②2,500万美元估值对应储量（即3.5金属吨）。（2）短缺比例：若实际核定值低于A，定义储量短缺比例δ=(A?实际核定值)÷A，δ∈(0,1]。（3）乙方补偿选择权：乙方有权在收到合资格人核定报告后六十（60）日内选择下列任一补偿方式，不以甲方是否存在过错为前提：①现金补偿——甲方应在乙方通知后三十（30）日内以现金支付“乙方已支付的全部股权转让价款×δ”；②股权补偿——甲方应配合将乙方持股比例调整为“51%÷实际核定值×A”，所需额外股权由甲方按其届时持股比例等比例转让，转让价格按2,500万美元为基准的100%股权估值×调整股权比例计算（按原估值折算，不另设折扣或溢价），并在乙方通知后六十（60）日内配合完成ESDM审批及AHU登记；③要求回购——乙方有权要求甲方按本协议约定的定价机制回购全部或部分目标股权。（4）行权程序：乙方的选择为终局性选择，通知到达甲方即生效；甲方对核定报告有异议的，有权在三十（30）日内要求委托双方认可的第三方合资格人重新核定，费用由异议方先行垫付，最终由核定结果不利于异议方的一方承担；甲方未按期履行补偿义务的，每逾期一日按应补偿金额的0.05%支付违约金，逾期超过六十（60）日的，乙方有权从尚未向甲方支付的任何款项中直接抵扣，或按本协议“违约责任与回购”追偿。 7、乙方因先决条件未满足、资料不完整、审批未完成、账户安排不清晰、项目存在重大风险或本协议约定条件未达成而暂停付款的，不构成违约。 8、乙方按照本协议约定分别向各甲方股东本人/本公司名下账户付款后，不免除任何甲方股东的交割、过户、陈述保证、退款、回购及违约赔偿责任。 若任一甲方股东未签署其不可撤销付款指示、独立账户确认、收款确认或未完整提供账户合规文件，乙方有权暂停向该甲方股东付款且不构成违约；乙方不因其他甲方股东账户已获核验而负有向该未完成核验股东付款的义务。 9、本协议项下关于股权及矿权权属、税务、环保、安全、盗采坑采、反贿赂与反洗钱、欺诈、退款回购及保密的责任，不受任何赔偿责任上限限制，并在适用法律允许的最长时效内持续有效；乙方有权直接向任何一名甲方股东主张本协议约定的全部共同及连带责任。 10、如因乙方原因，乙方未按协议“交易价款与付款安排”所列示时间支付相应阶段的股权转让款，并于甲方提出异议后十个工作日内仍未纠正并及时支付，甲方有权选择：（1）单方面解除本协议并要求乙方支付违约金二百万美2 0.05% 元；或（）要求乙方每日按应付金额的 支付滞纳金。 （八）法律适用与争议解决 1、本协议适用香港特别行政区法律；但涉及目标公司公司登记、采矿权、ESDM变更、印度尼西亚外商投资、税务、土地、环保、安全生产等事项，应遵守印度尼西亚强制性法律规定。 2、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；HKIAC 协商不成的，任何一方均可提交香港国际仲裁中心（ ），按照届时有效的仲裁规则在香港进行仲裁，仲裁语言为英文，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。 仲裁裁决为终局，对各方均有约束力；各方不可撤销地同意，任何具有管辖权的法院均可对仲裁裁决进行承认和执行。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他不受争议影响的条款。 （九）其他条款 本协议自各方法定代表人、授权代表或本人签字并加盖公司印章（如适用）之日起生效。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 本次对外投资旨在拓展海外市场，开展矿产资源项目的投资与运营管理，契合公司长远发展战略。预期将为公司开辟新的增长路径，同时有利于提升公司的整体竞争实力与抗风险能力。 （二）存在的风险 1、境外政治、经济环境及法律法规风险。本次投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。 2、汇率变动风险。本次投资属于境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。 3、本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。 4、资源风险。公司尚未对目标公司的金矿项目进行勘查验证和资产评估工作，未来勘探验证过程可能存在目标公司提供的资源储量数据与实际可采储量存在较大差异导致项目不能开展的风险。 5、交易本身的不确定性风险。本次交易的完成还有赖于一系列先决条件的实现或豁免，包括但不限于协议对方根据约定完整履行相关义务等，尚存在不确定性。 6、矿产资源开采周期长、资金投入大，建设及投产过程涉及环境保护、安全生产、社区关系等，存在处理不当给矿山建设和运营带来不利影响、建设进度不及预期、开发效益不及预期的风险。 7、市场风险。受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，金属矿产品价格有波动的可能性，如果市场价格出现重大变化，将对项目盈利能力造成影响。 8、管理和经营风险。公司与标的公司在运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。 敬请广大投资者注意投资风险。本公告涉及的未来生产经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。 对上述可能存在的风险，公司将持续跟踪投资情况并严格做好投资风险管控，同时公司将根据法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应审议程序和信息披露义务。 （三）对公司的影响 本次对外投资是公司贯彻“三转一优”（转矿山、转海外、转后市场、优砂石骨料）经营方针与“一体两翼”（技术产品为主体、后市场服务与矿产资源投资为两翼）经营策略的一项具体实践。公司通过受让目标公司股权，不仅能够获取相关矿产资源的权益，更将以此为基础，与目标公司就项目的破碎、筛分、输送、选矿、智能运维、矿山装备、工程服务及备品备件供应、运营服务等签署EPC-O总承包合同，在设备输出与资源开发两端形成战略协同。 本次合作的落地与执行，将使公司在获取股权收益的同时，形成“资源+装备+服务”的一体化输出能力，加速推动公司由设备供应商向矿山全产业链综合服务商的转型升级；同时也将助力公司积累宝贵的矿山生产运营管理经验，进一步强化核心业务优势，推动业务由传统的破碎、筛分设备及备件销售，向更广阔的矿山开采运营服务领域延伸，构建多元业务生态。最终，这将有力推动公司产品及服务走向世界舞台，进一步拓展全球市场版图。 七、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、PT.BINADAYALAHANPERTIWI51%老股股权转让协议。 特此公告。 南昌矿机集团股份有限公司 董事会 2026年10月22日 中财网
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