南矿集团(001360):第二届董事会第十五次会议决议
南昌矿机集团股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2026年10月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2026年10月16日以电话、微信等方式通知全体董事。本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议由董事长李顺山先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于<2026年第三季度报告>的议案》 公司《2026年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第三季度报告》（公告编号：2026-041）。 2、审议通过《关于拟收购境外公司 51%股权并签署相关协议的议案》经审议，董事会同意公司以现金1,275万美元受让PT.BINADAYALAHAN PERTIWI股东GroupWinLimited、MajorInvestLimited、PierreDermawan、RudySoeparman合计持有的目标公司51%股权，资金来源为公司自有或自筹资金，并授权公司董事长或其授权代表办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。 表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。 副董事长龚友良对该议案投反对票，反对理由及公司说明见附件。 具体内容详见公司同日在符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购境外公司51%股权并签署相关协议的公告》（公告编号：2026-042）。 3、审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 经审议，董事会同意对《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》《媒体来访及投资者调研接待制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》部分条款进行修订完善，新增《互动易平台管理制度》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 制定、修订后的各项制度见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的制度原文。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 南昌矿机集团股份有限公司 董事会 2026年10月22日 附件： 关于副董事长龚友良对《关于拟收购境外公司 51%股权 并签署相关协议的议案》的反对理由及公司说明 反对理由：副董事长龚友良认为公司前期未对标的公司PT.BINADAYA LAHANPERTIWI的金矿项目进行勘探验证工作，项目风险较大，因此不同意此议案。 公司说明：根据协议，在协议签署后三个月内完成对甲方及目标公司的尽职调查，若在前述三个月期限内未能完成，经双方友好协商，可予延长。同时为保护上市公司股东利益，此次投资款分三期支付。首付款15%：比例较低，且以ODI备案完成、EPC-O合同签署、股权质押及土地抵押登记完成、项目已经建设完毕且正式投产为前提，有效保障乙方资金安全。第二笔35%：以股权过户登记完成、ESDM备案完成、印尼律师法律意见书出具为前提，确保乙方合法取得51%股权及控制权。尾款50%：以项目正式投产并持续运行满12个月、取得主要许可、无重大障碍为前提，确保项目实际运营能力及合规性，有效降低乙方投资风险。上述尽调期限和付款节点设置是为了充分保护公司股东利益，确保公司对目标公司进行充分尽调，在支付大部分款项前取得股权、控制权及确认项目正式投产能力。主要协议条款可见公司同日披露的《关于拟收购境外公司51%股权并签署相关协议的公告》。 协议签订后，公司会立即开展地质勘查验证工作，核实金矿资源量；同步实施矿业权评估，研判项目投资价值，满足监管合规要求，保障投资资金安全。根据协议相关条款，如资源量、储量、品位、钻孔、采样、生产或成本资料存在重大虚假、遗漏或误导，公司有权要求转让方回购公司持有的全部或部分目标股权，或要求全体转让方共同及连带返还已付款项并赔偿损失。 中财网
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