南矿集团(001360):董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度 第一章总则 第一条为加强南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 就减持所持本公司股份，董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格作出承诺的，应当严格履行承诺。 第五条本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。 第六条公司董事和高级管理人员及前述人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等，下同）在买卖本公司股票及其衍生品种前，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），并提交董事会，由董事会秘书负责确认。 董事会收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。 董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。 董事会秘书负责将《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。 第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第十一条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后六个月内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月； （八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．上市公司股票终止上市并摘牌；2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形； （九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。 第十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转75% 债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十五条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。 第十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十九条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前通过公司董事会秘书向深交所报告减持计划，并在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。 第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章信息披露 第二十一条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。 第二十二条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 交易日内，深交所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十六条公司的董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章处罚 第二十八条公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股票的，所得收益归公司所有，给公司造成重大影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，并向投资者公开致歉。公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。 第六章附则 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度经公司董事会审议通过后施行。 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 附件： 1.买卖本公司证券问询函 2.有关买卖本公司证券问询的确认函 附件1： 买卖本公司证券问询函 编号：（ ） 公司董事会： 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：
签名： 年 月 日 附件2： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号：（该编号与问询函编号保持一致） 董事/高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。 □同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。 本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关法律规定及承诺。 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。 董事会（签章） 年 月 日 中财网
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