*ST美谷(000615):第十二届董事会第六次会议决议
九州美谷科技股份有限公司 第十二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2026年10月21日，九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室以现场方式召开第十二届董事会第六次会议，会议通知于2026年10月10日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议由董事长刘亮先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司2026年第三季度报告的议案》 经审议，董事会认为：公司《2026年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2026年第三季度报告》。 《2026年第三季度报告》已经公司董事会审计委员会事前审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于提名公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》因公司董事苏熙凌先生已向董事会提交书面辞职报告，不再担任公司董事、副董事长及董事会专门委员会委员职务。经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，并征求候选人本人意见后，公司董事会同意提名全铭女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 经审议，公司董事会同意根据实际经营情况，对《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》事项进行相应调整，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 出席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下： 3.01关于修订《公司章程》的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.02关于修订《审计委员会实施细则》的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 上述《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交股东会审议。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》，以及刊登在巨潮资讯网的《九州美谷科技股份有限公司章程（2026年10月修订）》《审计委员会实施细则（2026年10月修订）》。 4、逐项审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 因公司董事苏熙凌先生已向董事会提交书面辞职报告，不再担任公司董事、副董事长及董事会专门委员会委员职务。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会同意对第十二届董事会专门委员会进行如下调整： （1）董事会审计委员会：将审计委员会成员的数量由5人调减为4人。 调整后，第十二届董事会审计委员会成员为彭艳女士（主任委员、召集人）、刘亮先生、孙家明先生、刘大洪先生。审计委员会成员的调整以第三项议案的子< > 议案《关于修订公司章程的议案》经股东会审议通过为前提。 （2）董事会战略委员会委员：增补姜昶臣先生为董事会战略委员会委员。 调整后，第十二届董事会战略委员会成员为孙家明先生（主任委员、召集人）、刘亮先生、姜昶臣先生。 出席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下： 4.01关于调整董事会审计委员会成员的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.02关于调整董事会战略委员会成员的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于提名公司第十二届董事会非独立董事候选人及调整董事会专门委员会成员的公告》。 5、审议通过了《关于公司出售股票资产的议案》 为优化公司资产结构，提高资产流动性及运营效率，释放公司部分资产价值，公司董事会同意出售持有的长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）全部股票，合计600万股。董事会授权公司管理层根据二级市场行情择机处置上述长江证券股票，授权范围包括但不限于交易时机、交易方式、交易价格、交易数量的选择与确定，本次授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司出售股票资产的公告》。 6、审议通过了《关于公司及控股子公司拟租赁办公场所的议案》 为深耕杭州市场，公司及控股子公司拟与杭州拱墅国投产业园区运营有限公司、杭州华媒智悦商业管理有限公司拱墅分公司分别签订《房屋租赁合同》，承租位于杭州市拱墅区建国北路的约10,000平方米物业，用于公司及控股子公司办公、经营场地，计划租赁期为8年，租金总金额不超过7,000万元，合同签署方及具体内容以最终签订的房屋租赁合同为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司及控股子公司拟租赁办公场所的公告》。 7、审议通过了《关于公司召开2026年第二次临时股东会的议案》 董事会提请公司于2026年11月11日15点召开2026年第二次临时股东会，审议公司第十二届董事会第六次会议提交的相关议案，其中第十二届董事会第六次会议第四项议案的子议案《关于调整董事会审计委员会成员的议案》是以第三项议案的子议案《关于修订〈公司章程〉的议案》获得股东会审议通过为前提条件的，若第三项议案的子议案未获得股东会审议通过，则第四项议案的子议案无论是否获得董事会审议通过均不生效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 特此公告。 九州美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二六年十月二十二日 附件：全铭女士简历。 附件：全铭女士简历 全铭女士：37岁，中国国籍，无境外居留权。北京大学药学和经济学双学士，北京大学药事管理学硕士。2014年-2015年，任民生证券医药行业分析师；2015年-2016年，任中国银河证券医药行业分析师；2016年-2020年，任东吴证券医药行业首席分析师；2020年12月至今，任九州通医药集团股份有限公司副总经理。 截至本公告披露日，全铭女士未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。 中财网
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