*ST美谷(000615):审计委员会实施细则（2026年10月修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为明确九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《九州美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相关法律、法规及《公司章程》等规定设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由四名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括三名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）审核公司的财务信息及其披露； （九）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（十一）监督及评估公司内部控制； （十二）行使《公司法》规定的监事会的职权； （十三）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以及董事会授予的其他事宜。 第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素： （一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷； （三）公司被出具非标准审计意见的审计报告； （四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等； （六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。 第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会年度履行职责及行使职权的情况应当包括以下方面内容：（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况； （二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等； （三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况； （四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况； （六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》及董事会要求的其他职责的履行情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 议事规则 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上委员提议时，或召集人认为必要时，可召开临时会议。 第十六条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，但是出现紧急事由需召开审计委员会，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话、微信、电子邮件或其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 审计委员会会议由主任委员(召集人)负责召集和主持，审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，现场会议采取举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以现场结合电子通讯或电子通讯方式召开并表决。 第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十一条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表列席会议并提供必要信息。 第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会成员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室负责保存，保存期为十年。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。 第二十八条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。 第二十九条 本实施细则由董事会负责解释、修订。 九州美谷科技股份有限公司董事会 2026年10月21日 中财网
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