雷电微力(301050):北京中伦（成都）律师事务所关于终止实施2023年激励计划暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书
关于成都雷电微力科技股份有限公司 终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废已授予 但尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 二〇二六年十月 北京中伦（成都）律师事务所 关于成都雷电微力科技股份有限公司终止实施 2023年限制性股 票激励计划暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 致：成都雷电微力科技股份有限公司 北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所已于2023年9月28日就本次激励计划出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2023年10月20日就首次授予出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，于2024年10月15日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷2023 电微力科技股份有限公司 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，于2024年10月24日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关文件进行了核查和验证，现就雷电微力终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项（以下分别简称“本次终止”、“本次作废”，合称“本次终止、作废”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到雷电微力的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为雷电微力本次终止、作废事项所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。 7.本法律意见书仅供雷电微力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 一、本次终止、作废限制性股票的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止、作废履行了如下程序： 1.2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，包括但不限于授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会在激励对象满足相应归属条件后按约定比例为其办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理股份登记业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理、公司发生异动时进行相应处理、激励对象个人情况发生变化时进行异动处理、终止公司限制性股票激励计划等。授权期限为本激励计划有效期。 2.2026年10月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年激励计划已授予尚未归属的限制性股票并终止实施激励计划的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止、作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的具体情况 根据《激励计划》《考核管理办法》和公司的公告文件，在本次激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属前，本次激励计划中22名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象已离职，均不符合激励资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计750,075股。 根据《激励计划》《考核管理办法》和公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期对应公司层面业绩考核要求为：公司2025年归属于上市公司股东的净利润目标值为46,000万元，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例确定可归属比例。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的《审计报告》（天健审〔2026〕11-384号），剔除股份支付影响后，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为166,974,607.29元，较目标值的实际完成比例为36.30%，均未达业绩考核目标。按照《激励计划》的有关规定，所有激励对象归属期计划归属的限制性股票全部取消归属并由公司作废。因此公司作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票1,732,807股，作废预留授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票156,600股。 综上，因离职不具备激励资格、公司层面业绩考核未达标，公司作废本次激励计划首次及预留授予部分尚未归属的限制性股票共计2,639,482股。 本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、本次终止的具体情况 根据公司的公告文件，鉴于当前宏观经济形势及市场经营环境，较公司推出本次激励计划时已发生较大变化，若继续推进实施本激励计划，将难以达到预期的激励目的与实施效果。为切实落实对核心员工的有效激励，结合公司当前经营实际及未来发展战略等多方面因素，经公司审慎研究论证，拟决定终止实施2023年激励计划。 归属期尚未归属的限制性股票作废后，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票合计2,881,088股。根据《管理办法》等相关法律法规，公司终止实施本次激励计划，首次及预留授予部分尚未归属的2,881,088股限制性股票全部作废失效。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止符合《管理办法》、《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，公司就本次终止、作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；2.公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定； 3.本次终止符合《管理办法》、《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式两份。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》的签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 陈 笛 经办律师： 孟柔蕾 2026年10月22日 中财网
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