雷电微力(301050):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都雷电微力科技股份有限公司 终止实施2023年限制性股票激励计划 暨作废第二类限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2026年10月 目 录 一、释义..........................................................3二、声明...........................................................4三、基本假设.......................................................5四、本激励计划已履行的审批程序.....................................6五、关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的情况说明.............................................................8六、独立财务顾问意见..............................................10七、备查文件及咨询方式............................................11（一）备查文件..................................................11（二）咨询方式..................................................11一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划终止实施暨作废限制性股票相关事项对雷电微力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过< 2023 了《关于成都雷电微力科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应的意见与报告。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司于2023年9月28日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （二）2023年9月28日至2023年10月8日，公司对本激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2023年10月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司问出具相应意见和报告。 （五）2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟预留授予及拟归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应的意见和报告。 （六）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的议案》等。公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实，对激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表了明确意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 （七）2026年10月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于作废2023年激励计划已授予尚未归属的限制性股票并终止实施激励计划的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 综上，我们认为：截止本报告出具日，雷电微力本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“2023年激励计划”）的相关规定。 五、关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二 类限制性股票的情况说明 （一）归属期作废限制性股票的具体情况 1.在2023年激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期限制性股票归属前，22名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象已离职，均不符合激励资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计750,075股。 2.2023年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期对应公司层面业绩考核要求为：公司2025年归属于上市公司股东的净利润目标值为46,000万元，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例确定可归属比例。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（天健审〔2026〕11-384号），剔除股份支付影响后，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为166,974,607.29元，较目标值的实际完成比例为36.30%，均未达考核目标触发值。按照2023年激励计划的有关规定，所有激励对象归属期计划归属的限制性股票全部取消归属并由公司作废。 因此公司作废2023年激励计划首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票1,732,807股，作废预留授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票156,600股。 综上，因离职不具备激励资格、公司层面业绩考核未达标原因，公司作废2023年激励计划首次及预留授予部分尚未归属的限制性股票合计2,639,482股。 （二）终止实施2023年激励计划的情况 1. 2023 终止实施 年激励计划的原因 鉴于当前宏观经济形势及市场经营环境，较公司推出2023年激励计划时已发生较大变化，若继续推进实施激励计划，将难以达到预期的激励目的与实施效果。为切实落实对核心员工的有效激励，结合公司当前经营实际及未来发展战略等多方面因素，经公司审慎研究，拟决定终止实施2023年激励计划。 2.履行的审议程序 公司召开的第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议以及第三届董事会第四次会议分别审议通过了作废2023年激励计划已授予尚未归属的限制性股票并终止实施激励计划的议案，同意公司终止实施2023年激励计划，与之配套的相关文件一并终止。 3.终止实施激励计划的作废情况 归属期不得归属的限制性股票作废后，2023年激励计划剩余尚未归属的限制性股票合计2,881,088股。根据《管理办法》等相关法律法规，公司终止实施2023年激励计划，该尚未归属的2,881,088股限制性股票全部作废失效。 （三）本次作废限制性股票并终止实施激励计划对公司的影响 1.作废限制性股票对公司的影响 公司本次作废2023年激励计划已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。 2.终止实施2023年激励计划对公司的影响及后续措施 公司本次终止实施2023年激励计划不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队及核心骨干员工的勤勉尽责。公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用以及对公司财务报表的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 根据《管理办法》的规定，公司自本次终止实施激励计划的股东会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。后续公司将结合相关法律法规和实际经营情况，认真研究更加有效的激励计划，继续优化现有薪酬体系、完善内部绩效考核机制，通过一系列举措推动对公司核心团队激励和内部人才梯队建设，以提升团队积极性，促进公司的健康发展。 六、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事宜尚需提请公司股东会审议，并按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1.《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》； 2.《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 3.《成都雷电微力科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；4.《成都雷电微力科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市青浦区蟠中东路58弄25号首位中心T11栋六楼608单元邮 编：201702 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页） 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2026年10月22日 中财网
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