天津港(600717):天津港股份有限公司十一届九次临时董事会决议
天津港股份有限公司十一届九次临时董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 公司十一届九次临时董事会于2026年10月22日以现场结合通讯 方式召开。会议通知于2026年10月17日以直接送达、电子邮件等方 式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中2名董事视 频参会。董事娄占山因公未能出席会议，书面委托董事运波代为出席并签署相关文件。会议由董事长刘庆顺召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律法规的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，经对公司实际情况及本次交易的相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司符合上述发行股份购买资产暨关联交易的本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 （二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方 案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，会议逐项审议并通过了下列事项： 1.本次交易的整体方案 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（简称“天 津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（简称“二集司”）100%股权及天津港汇盛码头有限公司（简称“汇盛公司”，与二集司合称“标的公司”）100%股权（简称“本次交易”）。 2.发行股份的种类、面值及上市地点 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股A股，每 股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 3.发行方式和发行对象 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对 象为天津港集团。 4.定价基准日和发行价格 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公 司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整 后有效的发行价格。 5.交易对价及对价支付方式 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据中通诚资产评估有限公司出具的且经天津港集团备案的《天 津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权所涉及的天津港第二集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132085号）、《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港汇盛码头有限公司100%股权所涉及的天津港汇盛码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132086号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：单位：万元
公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。 6.发行股份的数量 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份购买资产的股票发行价格 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的 余股按照向下取整的原则处理。 按本次发行股份购买资产的股份发行价格每股4.63元计算，本次 发行股份购买资产发行的股票数量为1,344,215,896股。发行股份数 量最终以经公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 7.锁定期安排 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续 末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本 次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司 送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新 增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 显创投资有限公司（简称“显创公司”）本次交易前已经持有的 公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司 送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证 监会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 8.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二集司和汇盛公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归 属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。 本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易 完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 9.减值测试安排 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及 收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：
已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下： （1）减值测试 减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。 补偿期间的每个会计年度末，公司将聘请具备资质的中介机构对 上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。 市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值- 补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。 （2）补偿安排 若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对公司进行补 偿。 市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减 值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。 天津港集团优先以公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进 行补偿，如股份不足则以现金补偿。 如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则 向上取整）=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或 价格相应调整。如以股份进行补偿，公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购 注销方案因未获得公司股东会通过等原因无法实施的，公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。 10.关于本次发行价格调整不构成重大调整 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次发行的股份发行价格由4.36元/股调增为4.63元/股；且自 本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。 本次发行价格调整情况对比如下：
或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的重大调整。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：临2026-036）。 11.本次交易的决议有效期 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个 月。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 （三）审议通过《关于<天津港股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，董事会同意公司就本次交易编制《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （四）审议通过《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 为实施本次交易，同意公司与交易对方天津港集团签署附条件生 效的《天津港股份有限公司和天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产补充协议》。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 （五）审议通过《关于预计本次交易不构成重大资产重组以及不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>重组上市情形的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据标的公司经审计的财务数据和本次交易对价金额，本次交易 未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成公司重大资产重组。 本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内， 公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。 （六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易的交易对方为天津港集团。公司控股股东显创投资有限 公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 公司在审议本次交易相关议案时，关联董事将依法回避表决。公 司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将依法回避表决。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行 审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说 明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会审慎分析后认为，本次交易相关主体不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 （十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动 情况的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2026 年6月9日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区 间为2026年5月12日至2026年6月8日，涨跌幅计算基准日为停牌 前第21个交易日（2026年5月11日）。天津港股票（代码：600717.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得港口行业指数（886031.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2026年5月11日，公司股票收盘价为4.61元/股；2026年6月8 日，公司股票收盘价为4.31元/股。停牌前20个交易日内，公司股票 收盘价格累计涨跌幅为-6.51%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-0.22%，剔除万得港口行业指数（886031.WI）后涨跌幅为0.72%，均未超过20%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的说明的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公 司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 说明的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及公司章程的规定，在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 为实施本次交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构，并由其出具（XYZH/2026TJAA1B0245）、《天津港汇盛码头有限公司审计报告》 （XYZH/2026TJAA1B0246）、《天津港股份有限公司备考审阅报告》 （XYZH/2026TJAA1B0251）。 为实施本次交易，公司聘请了中通诚资产评估有限公司作为本次 交易的评估机构，并由其出具《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权所涉及的天津港第二集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132085号）、《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港汇盛码头有限公司100%股权所涉及的天津港汇盛码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字 〔2026〕132086号）。 公司董事会同意前述《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 （十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，各位董事认为：本次交易的评估机构具有独立性，其设定的评估假设前提合理，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，本次交易的评估定价公允。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响作出了说明，并就防范即期回报被摊薄提出了具体措施；公司最终控股股东天津港集团、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：临2026-034）。 （十七）审议通过《关于本次交易聘请相关中介机构的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 为实施本次交易，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 〔2018〕22号）的相关规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或1.聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2.聘请北京市环球律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3.聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及审阅机构； 4.聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述 聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 〔2018〕22号）的规定。 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 （十八）审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据公司本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审 议本次交易事项的股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东会审议。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于暂不召集股东会审议本次交易事项的公告》（公告编号：临2026-037）。 （十九）审议通过《关于最终控股股东变更同业竞争承诺的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山 回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司最终控股股东天津港集团提出的承诺变更方案符合相关法律 法规和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的 本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董 事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于最终控股股东变更同业竞争承诺的公告》（公告编号：临2026-038）。 上述议案中，议案（一）至（十七）、议案（十九）尚需提交公司 股东会审议。 特此公告。 天津港股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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