天津港(600717):北京市环球律师事务所关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
原标题:天津港:北京市环球律师事务所关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 释义................................................................................................................................2 第一部分 声明...........................................................................................................6 第二部分 正文...........................................................................................................8 一、 本次交易方案..................................................................................................8 二、 本次交易各方的主体资格............................................................................12 三、 本次交易的批准和授权................................................................................18 四、 本次交易的相关合同或协议........................................................................19 五、 本次交易的实质条件....................................................................................20 六、 本次交易涉及的标的资产............................................................................26 七、 本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置............................................58八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................58九、 本次交易的信息披露....................................................................................70 十、 本次交易涉及的证券服务机构执业资格....................................................72十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.....................73十二、 结论性意见.............................................................................................74 附件一标的公司拥有的境内专利权情况................................................................77 附件二标的公司行政处罚情况................................................................................86
关于天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书 GLO2026BJ（法）字第10186号 致：天津港股份有限公司 根据上市公司与本所签订的专项法律服务合同，本所接受上市公司的委托，担任其发行股份购买资产的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本《法律意见书》。 第一部分声明 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见。 2. 本所及经办律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担中国法规规定的相应法律责任。 3. 本所律师同意将《法律意见书》作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 4. 本所律师在工作过程中，已得到上市公司的保证：即上市公司已向本所提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本《法律意见书》的依据。 6. 本所律师仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》中对有关会计、验资及审计、资产评估、中国境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非中国境内法律专业的数据或结论的适当资格。 7. 本《法律意见书》仅供天津港为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本《法律意见书》不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。 第二部分正文 一、本次交易方案 1.1 本次交易方案概述 根据天津港2026年6月22日召开的十一届六次临时董事会会议决议、2026年10月22日召开的十一届九次临时董事会会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》等相关文件，本次交易方案概述如下： 本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买交易对方天津港集团持有的二集司100%股权和汇盛公司100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。 1.2 本次交易的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行对象（交易对方）和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为天津港集团，天津港集团以其持有的标的公司100%股权认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的公司第十一届六次临时董事会会议决议的公告日。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 元股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。自《发行股份购买资产补充协议》签署之日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； P1 P0 A k 1 k 配股： ＝（ ＋ ×）／（＋）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4 （）定价依据和交易价格 本次评估采用资产基础法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日：二集司股东全部权益的评估值386,482.69万元，汇盛公司股东全部权益的评估值235,889.27万元。交易各方以前述评估结果为基础协商确定标的资产的转让价格如下：
上市公司全部以发行股份方式支付交易对价。按照本次发行股份购买资产的发行价格4.63元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,344,215,896股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的31.72%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （6）锁定期安排 交易对方天津港集团关于股份锁定的承诺主要内容如下： “本企业在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 本企业在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，本企业转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。” （7）过渡期间损益安排 标的公司过渡期间的损益归属于交易对方。前述损益系指标的公司合计在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少。 标的公司对应的归属于母公司所有者权益合计增加部分由上市公司以现金方式向交易对方支付，标的公司对应的归属于母公司所有者权益合计减少部分由交易对方以现金方式向上市公司支付。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 （9）股东会决议有效期 公司股东会关于本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。 1.3 本次交易构成关联交易 根据《股票上市规则》及《重组管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方天津港集团系上市公司直接控股股东显创公司的间接控股股东，为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 1.4 本次交易不构成重大资产重组 根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《上市公司审计报告》及交易协议并按照《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 1.5 本次交易不构成重组上市 根据本次交易方案，本次交易前后，上市公司的直接控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团及实际控制人天津市国资委均未发生变更，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 1.6 本次交易符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:......（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
2.1.2 主要历史沿革 根据天津港提供的资料、上市以来公开披露文件，天津港的主要历史沿革及股本变动如下： （1）经天津市经济体制改革委员会《关于同意天津港务局储运公司实行股份制试点的批复》（津经体改委字〔1992〕37号）、中国人民银行天津市分行津银金〔1992〕480号文件批准，1992年12月21日，由天津港务局作为发起人以其下属的经营实体天津港储运公司全部净资产经评估后折股，通过定向募集股份设立天津港储运股份有限公司。天津港储运股份有限公司设立时的股本总额为99,779,772股。其中国家股65,279,772股，由原公司净资产经评估确认后折股形成；新发法人股和个人股共计34,500,000股，其中法人股为14,600,000股，个人股19,900,000股。 （2）1993年，天津市股份制试点工作领导小组贯彻国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生〔1993〕115号）文件精神，对内部职工股进行清理整顿，鉴于天津港储运股份有限公司以社团法人名义募集的732.6万股实际上是与天津港储运股份有限公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工个人出资，由单位工会组织认购的个人股，经天津市股份制试点工作领导小组研究，并经天津市政府同意，界定为个人股，并对全部个人股实行集中托管。天津市人民政府《关于天津港储运股份有限公司社团法人股界定为个人股有关情况的函》（津政函〔1996〕26号）文已对此予以确认。由此，公司法人股调整为8,430,000股，个人股调整为26,070,000股。 （3）经中国证券监督管理委员会《关于天津港储运股份有限公司内部职工股占用额度上市的批复》（证监发审字〔1996〕49号文）复审同意和上海证券交易所上证上〔96〕字第033号文审核批准，个人股转为流通股，并于1996年6月14日在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时，股本总额为99,779,772股，其中国家股65,279,772股，法人股8,430,000股，流通股26,070,000股。 （4）经公司1995年年度股东大会审议通过，1996年8月，公司实施了1995年度的利润分配方案，每10股送3.5股转增0.5股。本次分配后，公司的总股本增至139,691,681股。其中国家股91,391,681股，法人股11,802,000股，流通股36,498,000股。 （5）经公司1997年临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于天津港储运股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕102号）批准，1997年12月，公司向全体股东每10股配8股。本次配股完成后，公司股本总额增至242,137,826股，其中国家股164,505,026股，法人股11,936,400股，流通股65,696,400股。 （6）经公司1997年年度股东大会审议通过，1998年4月，公司实施了1997年度的利润分配方案，每10股转增4股派现金3元（含税）。本次分配后，公司的股本总额增至338,992,956股，其中国家股230,307,036股，法人股16,710,960股，流通股91,974,960股。 （7）经公司1998年临时股东大会审议通过，并经天津市经济体制改革委员会、天津市交通委员会《关于同意组建天津港集团的批复》（津体改委发〔1998〕20号），公司的名称由“天津港储运股份有限公司”变更为“天津港（集团）股份有限公司”。 （8）经公司1999年临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于天津港（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕139号）批准，公司向全体股东每10股配3股，其中国家股股东和法人股股东放弃获配股份。本次配股完成后，公司股本总额增至366,585,444股，其中国家股230,307,036股，法人股16,710,960股，流通股119,567,448股。 （9）经公司2000年年度股东大会审议通过，2001年4月，公司实施2000年度利润分配方案，每10股转增8股并派现金1元（含税）。本次分配完成后，公司总股本增至659,853,799股，其中国家股414,552,665股，法人股30,079,728股，流通股215,221,406股。 （10）经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津港（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字〔2004〕6号）批准，公司向社会公众股东每10股配3股。本次配股完成后，公司总股本增至724,420,221股，其中国家股414,552,665股，法人股30,079,728股，流通股279,787,828股。 （11）经公司2003年年度股东大会及2004年第一次临时股东大会审议通过，2004年10月，公司实施2004半年度利润分配方案，每10股送6股、以资本公积金转增4股并派现金1.5元（含税）。本次分配完成后，公司总股本增至1,448,840,442股，其中国家股829,105,330股，法人股60,159,456股，流通股559,575,656股。 （12）经公司2003年年度股东大会审议通过，公司的名称由“天津港（集团）股份有限公司”变更为“天津港股份有限公司”。 （13）经天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津港股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权〔2005〕103号）批准，并经公司股权分置改革相关股东会审议通过，2005年12月27日，公司股权分置改革方案实施完毕，全部1,448,840,442股股份取得上市流通权，公司总股本未发生变化。 （14）经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津港（集团）有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权〔2007〕82号）、天津市交通委员会《关于同意天津港（集团）有限公司以下属码头运营的业务和与之相关的主要经营性资产认购天津港股份有限公司股权的批复》（津交委经〔2007〕205号）批准、中国证券监督管理委员会《关于核准天津港股份有限公司向天津港（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可〔2008〕79号）核准，公司向天津港集团发行225,928,678股股份购买相关港口资产。2008年4月1日，本次发行股份登记及相关资产交割完成，公司总股本由1,448,840,442股增至1,674,769,120股。 （15）经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部《关于同意天津港发展控股有限公司战略投资天津港股份有限公司的批复》（商资批〔2010〕22号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于天津港股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕582号）批准，2010年2月4日，天津港集团将其持有的951,512,511股股份转让给显创公司，占公司当时总股本的56.81%，公司总股本未发生变化。 （16）经公司2018年年度股东大会审议通过，2019年6月，公司实施2018年度利润分配方案，以1,674,769,120股为基数每10股送2股，共增加334,953,824股，公司总股本增至2,009,722,944股。 （17）经公司2019年年度股东大会审议通过，2020年6月，公司实施2019年度利润分配方案，以2,009,722,944股为基数每10股送2股，共增加401,944,588股，公司总股本增至2,411,667,532股。 （18）经公司2020年年度股东大会审议通过，2021年7月，公司实施2020年度利润分配方案，以2,411,667,532股为基数每10股送2股，共增加482,333,506股，公司总股本增至2,894,001,038股。 2.1.3 前十大股东 截至2026年6月30日，根据天津港2026年半年度报告，天津港前十大股
2.2.1 基本情况 根据天津市市场监督管理委员会核发的天津港集团《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团的基本情况如下：
2.2.3 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津港集团提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为：本次交易的交易对方天津港集团为依法有效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 3.1 本次交易已履行的决策和审批程序 截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：3.1.1上市公司已履行的决策和审批程序 （1）2026年6月22日，天津港2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董事会审计委员会及十一届五次董事会战略委员会审议通过本次交易预案及相关议案；同日，天津港十一届六次临时董事会审议通过本次交易预案及相关议案； （2）2026年10月22日，天津港2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会及十一届六次董事会战略委员会审议通过本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；同日，天津港十一届九次临时董事会审议通过本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。 3.1.2交易对方已履行的决策和审批程序 截至本《法律意见书》出具之日，天津港集团按照其内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。 3.1.3评估备案 2026年10月20日，天津港集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备天津天津港集团20260014、备天津天津港集团20260015），对《评估报告》的评估结果予以备案。 3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：（1）天津港发展取得联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过本次交易； （2）交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易； （3）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准； （4）天津港股东会审议批准本次交易； （5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。 综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得本《法律意见书》之“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。 四、本次交易的相关合同或协议 4.1 《发行股份购买资产协议》 2026年6月22日，天津港与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案、过渡期安排、债权债务处理及员工安置、保密、各方的陈述和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。 2026年10月22日，天津港与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易的交易价格、过渡期间损益归属等事宜进行了进一步约定，本次交易方案等内容具体详见本《法律意见书》之“1.2本次交易的具体方案”。 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，该协议自签署之日起成立，并在协议约定生效条款全部成就之日起生效。 经核查，本所律师认为，上述交易协议的签署各方均具有合法主体资格，为签署各方的真实意思表示，协议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在约定的相关生效条件全部成就时生效，并对协议签署各方具有法律约束力，上述相关协议的签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益。 五、本次交易的实质条件 根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下： 5.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 5.1.1本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体情况如下： （1）根据《重组报告书（草案）》及标的公司说明，二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务；汇盛公司主要从事港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”项下的“G55水上运输业”之“553水上运输辅助活动”，经核对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 （2）标的公司的主营业务所处行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。 （3）本次交易通过发行股份购买的资产为交易对方累计持有的标的公司100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易符合土地管理的法律和行政法规规定的情形。 （4）本次交易未导致标的公司的控制权发生变化，不构成经营者集中，不适用有关经营者集中申报的规定，无需进行反垄断申报。 （5）上市公司及本次交易的交易对方、标的公司为境内企业法人，本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。 5.1.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，社会公众股东持股数量不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 5.1.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价原则公允。本次交易严格履行了现阶段必要的法律程序，独立董事专门会议已审核本次交易，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 5.1.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确认，在本《法律意见书》之“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产权属变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，标的公司的债权债务在交割日后继续名下的1宗海域，且天津港集团将在相关评估和审批程序完成后将该等海域的海域使用权转让给汇盛公司，详见本《法律意见书》之“6.2汇盛公司”之“6.2.4.6海域使用权”；该等海域使用权转让不影响汇盛公司100%的股权变更至上市公司名下。据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5.1.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 根据《重组报告书（草案）》以及基于本所律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 5.1.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 根据《重组报告书（草案）》、上市公司的书面确认、实际控制人出具的承诺、上市公司内部控制审计报告及相关公告，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，显创公司仍为上市公司的直接控股股东，天津港集团仍为上市公司的最终控股股东，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 5.1.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》设立股东会、董事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了相应的法人治理相关内控制度，上市公司具有健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 5.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 根据信永中和出具的《上市公司审计报告》、上市公司的《市场主体公共信上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如本《法律意见书》之“五、本次交易的实质条件”所述，本次交易符合中国证监会规定的其他条件。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 5.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定 根据《重组报告书（草案）》并基于本所律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函，本次交易前，标的公司为天津港集团的全资子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司直接控股股东、最终控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易不会导致新增关联方，不会新增显失公平的关联交易，且如本《法律意见书》之“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，相关主体已出具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。 如本《法律意见书》之“5.1.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在本《法律意见书》之“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。 5.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，上市公司本次购买资产对价股份的发行价格不低于上市公司十一届六次临时董事会会议决议公告日前20个、60个以及120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 5.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 如本《法律意见书》之“1.2本次交易的具体方案”之“（6）锁定期安排”所述，交易对方已出具相关股份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。 5.6 本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 本次交易不涉及募集配套资金，仅通过发行股份方式购买标的资产，因此不适用《发行注册管理办法》关于向特定对象发行股份募集配套资金的相关规定。 此外，根据信永中和出具的《上市公司审计报告》、上市公司的《市场主体公共信用报告》、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及其出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 5.7 本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定 根据上市公司十一届六次临时董事会会议决议、《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定，具体情况如下： （1）本次发行股份购买的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （2）于本次交易首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （3）本次交易完成前，标的公司为天津港集团的全资子公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）如本《法律意见书》之“5.3本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定”部分所述，本次交易前，标的公司为天津港集团的全资子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 5.8 本次交易符合《第9号监管指引》第六条的规定 根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，截至评估基准日，不存在被交易对方非经营性资金占用的情形，符合《第9号监管指引》第六条的规定。 5.9 本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形
因此，上述产权登记表记载的二集司股东天津港集团的国有资产出资情况，天津市国资委已对此予以登记确认。 6.1.2 二集司的设立及主要历史沿革 6.1.2.12019 8 年 月，二集司设立 2019年8月27日，天津港集团召开2019年第十二次董事会，审议并通过《关于设立天津港北疆港区C段智能化集装箱码头项目公司的议案》，同意设立二集司。 2019年8月28日，天津港集团签署了《天津港第二集装箱码头有限公司章程》，同意二集司的注册资本为300,000万元，全部由天津港集团以货币出资，出资时间为：2022年12月31日前。 2019年8月28日，二集司取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。 2022年12月31日，中审华会计师事务所出具了编号为“CAC津验字〔2023〕0009”号《验资报告》，经审验，截至2022年12月31日，二集司已收到股东天津港集团投入的注册资本合计人民币300,000万元，均为货币出资，占注册资本的100%。自此，二集司的股东已经按照其公司章程的规定，按时、足额履行了实缴出资的义务。 6.1.2.2二集司的股权变动 根据二集司提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自设立至今，二集司未发生增资、减资、股权转让等股权变动情况。 经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，二集司系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。 6.1.3 二集司的业务与经营资质 根据二集司现行有效的《营业执照》，二集司的经营范围为“许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产
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