黔源电力(002039):控股子公司管理规定
控股子公司管理规定 第一章 总则 第一条 为了规范贵州黔源电力股份有限公司(以下 简称公司)控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健 康发展，优化公司资源配置，提高控股子公司的经营积 极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-- 主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及《贵 州黔源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规定。 第二条 公司对某一公司持股比例超过50%，或者虽 然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能 对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，公司对其构 成控股。 第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。 公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受 益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人 财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资 本承担保值增值的责任。 第五条 公司加强对控股子公司的管理控制,旨在建 立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和 公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率 和抗风险能力。公司对控股子公司主要从章程制定、人事、 财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第二章 人事管理 第六条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利， 审议控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董 事、股东代表、监事及高级管理人员。 第七条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及 高级管理人员，候选人员由公司党委会研究确定，由控股子 公司股东会审议通过。 第八条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级 管理人员具有以下职责： 1.依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、 监事、高级管理人员责任； 2.督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规及规章 制度的规定，依法经营，规范运作； 3.协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发 展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； 4.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司 中的利益； 5.定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的 生产经营情况，及时、完整、准确地向公司报告公司《信 息披露事务管理制度》所规定的重大事项； 6.列入控股子公司董事会或股东会审议的事项，应事先 与公司沟通，按相关规定程序提请公司总经理办公会、 董事会或股东会审议； 7.承担公司交办的其它工作。 第九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应 当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股 子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己 谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得 与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若 违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 公司向控股子公司委派的董事、监事、高级 管理人员应定期向公司述职，汇报控股子公司经营状况， 公司根据实际情况对其工作进行考核。 第三章 经营决策管理 第十一条 控股子公司的经营及发展规划必须服从 和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划 框架下，细化和完善自身规划。 第十二条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和 管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策 必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目 进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估， 做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大 化。 第十三条 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规、 规范性文件及公司章程的相关规定，控股子公司发生关 联交易、对外投资、对外担保等交易事项，控股子公司须及时 召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议审议相 关议题。同时，控股子公司召开上述会议的通知和议题须 在会议召开15日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审 核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准， 并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第十四条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉 接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提 出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十五条 公司不定期向控股子公司派驻审计人员， 对其财务及经营活动进行检查。 第四章 财务与审计管理 第十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政 策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财 务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。 第十七条 控股子公司应按照公司财务管理制度的规 定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业 务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十八条 控股子公司应于每月结束后10日内向公 司财务部门报送当月月报，于每季度结束后15日内向公司 报送季报，于每一会计年度终了30日内向公司报送年报及 下一年度预算报告。月度报告、季度报告、年度报告包括但 不限于资产负债表、现金流量表、利润表等。 第十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会 计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表 和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师 事务所的审计。 第二十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资 金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况， 同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公司审批通过后 方可交易。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事 会采取相应措施。 第二十一条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外 担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外 担保或者相互间进行担保的，应经公司批准并履行控股 子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。 第二十二条 控股子公司除应配合公司完成各项 外部审计工作外，还应接受公司对控股子公司进行的定 期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审 计。 第二十三条 公司审计部门负责执行对各控股子 公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等 的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子 公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管 理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责 任；控股子公司的经营业绩及其他专项审计。 第二十四条 控股子公司必须全力配合公司的审计工 作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有 关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第二十五条 公司审计部门对控股子公司审计结束 后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价， 对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决 定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第五章 重大信息管理 第二十六条 控股子公司的信息披露事项，依据公司 《信息披露事务管理制度》执行。 第二十七条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、 完整，并在第一时间报送公司。 第二十八条 控股子公司应及时向公司董事会秘书 报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第二十九条 控股子公司发生《上市规则》规定的相 关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》 的规定。 第三十条 控股子公司董事长是控股子公司信息披露 第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于 依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第六章考核与激励 第三十一条 控股子公司董事、监事、高级管理人员 执行公司中层管理人员薪酬管理办法，依据公司所属企业 绩效管理办法进行绩效考核与管理。 第三十二条 控股子公司应参考公司绩效体系，建立 指标考核体系，对除董事、监事、高级管理人员以外的人 员实施综合考评，并依据目标责任完成情况和个人考评分 值实施奖惩。 第三十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人 员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司的经 营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权 要求控股子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当 事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。 第七章 附则 第三十四条 本规定的修改和解释权属于公司董事 会。本规定未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行。本规定的相关规定如与日 后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改 后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规 章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本规定进 行修订。 第三十五条 本规定由公司董事会审议通过后生效。 2018年8月22日经公司第八届董事会第十次会议审议通过 的《贵州黔源电力股份有限公司控股子公司管理制度》（黔 源证制〔2019〕1号）同时废止。 中财网
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