黔源电力(002039):对外投资管理规定
对外投资管理规定 第一章总则 第一条 为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称 公司）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法 规和规范性文件，以及《贵州黔源电力股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定 本规定。 第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将 一定数量的货币资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货 等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵 循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发 展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效 益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。 第二章对外投资的组织管理机构 第四条 董事会战略发展委员会为公司董事会下 设的专门工作机构，主要对公司长期发展战略和重大经营、 重大投资决策等进行研究并提出建议。 第五条 公司规划发展部是公司投资管理的管理部 门，负责组织编制发展规划、投资计划、前期工作计划，负 责项目前期立项、投资决策等归口管理。 第六条 公司董事会秘书及证券法务部根据中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审 批流程提供意见或建议，组织开展投资项目合法合规性审 查，对投资项目提供法律支持，并及时履行信息披露义务。 第七条 公司财务资产部负责投资项目有关经济效益 指标符合性的审查，负责公司投资项目财务评价工作；负 责投资项目、并购项目的资本金和融资，组织召开资金计划会 议，开展资金计划管理，根据业务需求统一安排、平衡资金。 第八条 公司审计部负责投资管理相关审计工作。 第九条 公司监督部（纪检办、巡察办）负责违规 经营投资责任追究及投资管理中违纪问题的核查处置。 第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合 公司的对外投资工作。 第三章审批权限 第十一条 公司和控股子公司均有权按照相关规 定进行对外投资活动。 第十二条 公司股东会是最高投资审批机构，根据公 司对外投资活动及涉及金额大小，授权董事会、经理层 分级审批。 第十三条 控股子公司的对外投资行为由公司进行 决策和审批。投资活动和涉及金额超过公司审批权限的， 公司上报董事会或股东会决策和审批。 第十四条 公司投资项目的审批应严格按照《公司法》《上 市规则》和《公司章程》等相关规定的权限履行审 批程序。 第十五条 公司的对外投资审批权限如下： （一）公司董事会的投资权限为：对外投资总额五千万 元以上，且不超过公司最近一期经审计总资产5％或净资产 15％（以两者中的较小数为限）。 （二）董事会授权经营管理层的对外投资权限为：对外 投资金额五千万元（含五千万元）以下，由总经理提交总经 理办公会审议批准。 超过上述比例的对外投资应报股东会批准后方可实施。 第十六条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有 关关联交易的审批程序办理。 第四章审批程序 第十七条 公司投资项目的出资额在董事会审批权 限范围内的，审议该项投资的董事会会议由董事长召集， 董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议按照法 定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事 长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关 部门负责具体实施。 第十八条 公司投资项目的出资额在股东会审批 权限范围内的，需先行召开董事会会议审议该投资项目， 经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审 议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协 议后，授权公司相关部门负责具体实施。 第十九条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资 合同或协议，公司法律顾问和相关专家对合同或协议进 行法律审查，经相应审批机构授权后，方可签订。 第二十条 对于重大投资项目公司可聘请专家或 中介机构进行可行性论证。 第二十一条 对外投资项目相关部门应根据其职责对 投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提 出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公 司董事会。 第五章 对外投资的监控和管理 第二十二条 公司应加强对外投资的管理监督，防范 风险，承担投资资产的保值增值责任。 第二十三条 公司不得利用银行信贷资金和募集 资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。 第二十四条 公司经营管理层负责组织实施对投 资项目的运作及其经营管理。 第二十五条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实 物资产或其他资产、承包、财产租赁等行为时按照《公 司章程》及《上市规则》等有关要求进行管理。 第二十六条 公司应履行出资人和股东的义务，按照 相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。 公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人 员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完 善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情 况、财务状况及其他重大事项。 第二十七条 公司财务资产部应指派专人跟踪投资项 目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便 董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收 回或核销对外投资： （一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满； （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产的； （三）被投资单位无法继续经营而清算的； （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以 转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场 前景； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要转让的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和 公司的相关制度办理。 第三十一条 批准处置投资的程序、权限与批准实施 投资的程序、权限相同。 第六章投资的信息披露及档案管理 第三十二条 公司的投资应严格按照中国证监会、深 圳证券交易所、《公司章程》及相关规定履行信息披露的义 务。 第三十三条 公司召开董事会审议对外投资事项的， 涉及投资金额若达到《上市规则》规定需要进行披露的，公 司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。对外 投资公告应参照深圳证券交易所《上市公司对外（含委托） 投资公告格式》的要求编制。 第三十四条 公司召开股东会审议对外投资事项的， 公司应当及时公告股东会决议和公司对外投资公告。如 属于关联交易，还应当参照《上市公司关联交易公告格式》 的要求进行公告。 第三十五条 公司拟进行证券投资方案经董事会 或股东会审议通过后，在有关决议公开披露前，应向深 交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。 第三十六条 公司拟进行证券投资涉及的金额若 达到深交所《上市规则》规定需履行信息披露义务的，应 在董事会作出相关决议后向深交所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐机构或独立财务顾问意见（如需）； （三）公司关于证券投资的内控制度（如需）； （四）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生 品合约账户和资金账户的账户证明； （五）深圳证券交易所要求的其他资料。 第三十七条 公司进行证券投资的，应在定期报告中 披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。 第三十八条 审议投资项目召开的董事会和股东 会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代 表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项 目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十 年。 第七章附则 第三十九条 本规定未尽事宜，按照有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规定如与今 后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本规定制定 修订方案，并提请董事会审议批准。 第四十条 本规定由公司董事会负责解释。 第四十一条 本规定经公司董事会审议通过后生效。 2011年3月25日经公司第六届董事会第九次会议审议通 过的《贵州黔源电力股份有限公司对外投资管理制度》同 时废止。 中财网
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