中信特钢(000708):全资子公司对外投资暨关联交易
中信特钢集团股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1.投资标的：中特信新（南通）新材料产业基金合伙企业（有限 合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“新材料基金”或“基金”）。 2.投资金额：中信特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称“泰富科创”）拟作为有限合伙人认缴新材料基金出资总额人民币38,900万元，占 基金总规模的38.90%；基金首关设立时，泰富科创拟实际认缴出资 人民币28,000万元，占基金首关设立总额的38.89%。 3.关联关系：本次共同投资的普通合伙人之一中信特钢投资（江 苏）有限公司（以下简称“中特投资”）为公司控股股东，基金管理人中信私募基金管理有限公司（以下简称“中信私募”）及有限合伙人中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）与公司同受中国中信集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 4.审议程序：公司于2026年10月22日分别召开第十一届董事 会审计委员会2026年第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会 议2026年第二次会议、第十一届董事会第六次会议审议通过《关于 全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，亦不构成重组上市。 6.风险提示：本次交易尚需完成市场监督管理部门的设立登记、 中国证券投资基金业协会的私募基金备案，以及财政部产权登记、经营者集中申报等程序。基金投资存在行业周期波动、项目筛选不及预期、投资退出延迟等风险，公司将密切关注基金运作情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 围绕公司长期发展战略和新材料产业布局，为进一步延伸特钢产 业链、培育战略新兴产业增长点，公司全资子公司泰富科创拟与中信投资控股、南通产业链发展基金（有限合伙）、南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控集团”）、中信私募、中特投资等主体共同发起设立新材料基金。 新材料基金总规模为人民币10亿元，首关设立规模约人民币7.2 亿元，由中信私募担任基金管理人，中信私募与公司控股股东中特投资共同担任普通合伙人（执行事务合伙人）。基金聚焦金属新材料、金属替代材料、新技术、绿色低碳及其他符合国家战略导向并具备成长性的产业领域。 （二）对外投资暨关联交易审议情况及审批程序 2026年10月22日，公司召开第十一届董事会审计委员会2026 年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。 2026年10月22日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会 议2026年第二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联 交易的议案》，独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易事项客观、必要，本次对外投资围绕公司长期发展战略和新材料产业布局，旨在进一步延伸特钢产业链、培育战略新兴产业增长点，符合公司长期发展战略，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；审议程序合法、合规。独立董事一致同意《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 2026年10月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议，以3 票同意、6票回避、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公 司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事钱刚先生、罗元东先生、李丹梅女士、李伟先生、党超先生、郏静洪先生已回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不构成重组上市，无需提交股东会审议。本次交易尚需完成市场监督管理部门的设立登记、中国证券投资基金业协会的私募基金备案，以及财政部产权登记、经营者集中申报等程序。 （三）关联交易认定 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，中 特投资为公司控股股东，中特投资、中信投资控股及中信私募的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），与本公司同受中信集团控制，属于公司的关联法人。因此，本次对外投资构成关联交易。 二、关联方及交易对手方基本情况 （一）关联方基本情况 1.中信特钢投资（江苏）有限公司 住所：江阴市滨江东路297号 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：钱刚 注册资本：100000.000000万美元 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；机械设备销售；办公设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 中信特钢投资（江苏）有限公司成立于1993年12月03日，设 立时为外商投资性公司，原名中信泰富特钢投资有限公司，2026年9 月企业名称变更为中信特钢投资（江苏）有限公司，中信特钢投资（江苏）有限公司最近三年经营状况良好。 截至2025年12月31日，总资产：252.29亿元；净资产：252.11 亿元；主营业务收入：0亿元；净利润：28.98亿元。 截至2026年6月30日，总资产：251.51亿元；净资产：251.33 亿元；主营业务收入：0亿元；净利润：17.72亿元。 关联关系：该公司为公司控股股东，直接持有公司75.05%股份。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为公司关联法人。 实际控制人：中国中信集团有限公司。 经查询，该公司不是失信被执行人。 2.中信投资控股有限公司 住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：梁惠江 注册资本：172800.000000万人民币 主营业务：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、 生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中信投资控股是中信集团一级全资子公司，是中信集团设立的跨 行业、跨区域综合性投资平台。依托专业化运作与产业整合能力，中信投资控股先后孵化培育多家行业领军企业。中信投资控股最近三年经营状况良好。 截至2025年12月31日（经审计），中信投资控股总资产53.88 亿元、净资产41.95亿元、营业收入0.87亿元、净利润4.06亿元。 截至2026年6月30日（未经审计），中信投资控股总资产46.48 亿元、净资产36.18亿元、营业收入0.44亿元、净利润0.13亿元。 关联关系：该公司由中国中信有限公司100%持股，与公司同受 中国中信集团有限公司最终控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为公司关联法人。 实际控制人：中国中信集团有限公司。 经查询，该公司不是失信被执行人。 3.中信私募基金管理有限公司 住所：北京市顺义区空港融慧园6号楼9层919室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张志斌 注册资本：10000.000000万人民币 主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管 理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中信私募成立于2022年，是专业私募基金管理人，已完成中基 协备案。中信私募最近三年经营状况良好。 截至2025年12月31日（经审计），中信私募总资产0.74亿元、 净资产0.52亿元、营业收入0.21亿元、净利润-0.15亿元。 截至2026年6月30日（未经审计），中信私募总资产0.73亿 元、净资产0.53亿元、营业收入0.15亿元、净利润0.017亿元。 关联关系：该公司由中信投资控股有限公司100%持股，与公司 同受中国中信集团有限公司最终控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为公司关联法人。 实际控制人：中国中信集团有限公司。 经查询，该公司不是失信被执行人。 （二）其他交易对手方基本情况 1.南通产业链发展基金（有限合伙） 主要经营场所：南通市崇川区永福路79号BEEPLUS市北科创金 融中心1号楼1631室 企业类型：有限合伙企业 普通合伙人：南通紫荆资本管理有限公司、中信私募基金管理有 限公司 出资额：300000.000000万人民币 主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募 基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：该合伙人与公司及控股股东、实际控制人不存在关联 关系，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。 经查询，该主体不是失信被执行人。 2.南通产业控股集团有限公司 住所：南通市工农路486号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张剑桥 注册资本：500000.000000万人民币 主营业务：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资 产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：南通市人民政府国有资产监督管理委员会。 关联关系：该公司与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关 系，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。 经查询，该公司不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）标的基金基本情况 企业名称：中特信新（南通）新材料产业基金合伙企业（有限合 伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准） 组织形式：有限合伙企业 注册地点：江苏省南通市 经营范围：以企业登记机关最终核准的经营范围为准 （二）出资结构 总认缴出资规模10亿元，拟定出资结构如下：
四、对外投资合同的主要内容 （一）合伙人结构 执行事务合伙人：中信私募基金管理有限公司、中信特钢投资（江 苏）有限公司 普通合伙人：中信私募基金管理有限公司、中信特钢投资（江苏） 有限公司。 基金管理人：中信私募基金管理有限公司 经营期限：合伙企业在市场监督管理部门登记的合伙期限为长期。 根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可继续延长。 基金规模：基金目标规模10亿元，首关规模7.2亿元 （二）出资方式 全体合伙人均以人民币现金方式出资，资金来源为各合伙人自有 资金。 （三）投资范围 合伙企业聚焦于以下领域：关注金属新材料、金属替代材料、新 技术、绿色低碳及其他符合国家战略导向并具备成长性的相关领域。 （四）投资决策机制 合伙企业设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会 应包括五名委员，投委会每一委员享有一票表决权，投委会会议的决议应经全体投委会委员一致同意方可通过。 （五）管理费 合伙企业应按照《合伙协议》的约定向管理人支付管理费。 （六）收益分配机制 合伙企业产生的可分配收入，按照《合伙协议》约定进行划分并 进行相应分配。 （七）退出机制 就合伙企业的投资，可通过如下方式实现投资的退出： （1）投资组合在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市 后出售投资组合或其关联上市公司股票退出； （2）投资组合的权益转让； （3）投资组合解散、清算后，合伙企业就投资组合的财产获得 分配； （4）管理人认为合适的其他退出方式。 （八）协议生效 本协议经各方签署后生效。新的合伙人（包括后续合伙人、继受 合伙人）以在本协议后追加签署页的方式加入本协议，自其加入本协议之日起，本协议对该合伙人生效、该合伙人成为本协议的一方当事人，并视为其确认并同意本协议的全部内容。 （九）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方 之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京市仲裁解决。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易各方均以现金方式出资设立有限合伙企业，各合伙人按 其实缴出资额享有对应权益、承担对应风险，不存在非货币出资、资产评估增值或溢价安排，不存在定价偏离市场公允价值的情形。基金管理费率、收益分配机制等核心商业条款由各方按照市场化原则协商确定，与市场上同类型产业基金的通行做法保持一致，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）对外投资的目的 通过投资关键技术，反哺自身产品研发，驱动业务高端化转型升 级；前瞻切入新材料赛道，构建金属新材料与非金属材料协同发展的复合技术体系，有效应对未来材料技术迭代风险，筑牢企业长期发展的技术与产业壁垒。 （二）存在的风险 1.宏观经济与行业周期风险：新材料产业属于战略性新兴产业， 发展受政策导向、产业支持、监管要求及市场供需等多重因素影响，在宏观环境与产业周期波动下，相关领域可能面临政策调整、技术迭代加速、下游验证周期延长等挑战，进而影响产业化进程、市场预期与估值水平，可能导致基金退出节奏与投资收益不及预期。 2.项目筛选与投资决策风险：基金采用市场化方式运作，若在投 研体系、项目筛选、投决机制、投后管理、信息报送及内控合规等方面执行不够到位，可能影响项目判断准确性、投后赋能效果与整体管理效率，从而制约基金投资成效与协同价值实现。 3.审批与备案风险：本次投资尚需完成市场监督管理部门的设立 登记、中国证券投资基金业协会的私募基金备案，以及财政部产权登记、经营者集中申报等程序。存在审批进度或结果不及预期的风险。 4.退出风险：基金投资周期较长，项目退出可能受资本市场环境、 被投企业经营状况等因素影响，存在退出延迟或退出收益不达预期的风险。 5.关联交易风险：本次交易构成关联交易，虽然定价公允、程序 合规，但仍存在关联方之间利益不一致的潜在风险。 （三）对公司的影响 本次交易以公司全资子公司泰富科创作为出资主体，首期认缴出 资28,000万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产 的比例约为0.64%，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影 响。 本次交易将重点布局前沿技术和新兴赛道，围绕未来技术储备、 应用试验场景开展前瞻性投资。通过“产投深度融合”模式，积极推动被投企业的技术、产品与特钢主业协同落地，实现外部创新成果的有效转化，放大战略协同效应，构建“制造+投资”双轮驱动的产业 格局。 本次交易将以基金为载体，通过市场化机制开展项目筛选、投资 与投后管理，提升对优质项目的发现和赋能能力，并具备高效的决策机制，快速响应市场变化，精准出击，抢占产业创新窗口期。 本次交易资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不影响公 司主营业务正常运营，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会与关联方形成同业竞争，亦不会形成控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、与关联方累计已发生的关联交易情况 本年年初至本公告披露日，除本次公司对外投资暨关联交易外， 公司与中信投资控股、中信私募、中特投资及其各自控制的除公司及控股子公司以外的关联方累计已发生的各类关联交易总金额为人民 币0万元。 八、备查文件 1.公司第十一届董事会第六次会议决议； 2.公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3.第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议的审查 意见； 4.董事会关于本次交易筹划情况与交易方案的简要说明； 5.关联交易概述表。 特此公告。 中信特钢集团股份有限公司 董 事 会 2026年10月23日 中财网
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