沧州明珠(002108):沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
目 录 释 义.....................................................................................................................................13 第一节本次发行的基本情况...............................................................................................14 一、发行人基本信息....................................................................................................14 二、本次发行履行的相关程序.....................................................................................14 三、本次发行的基本情况.............................................................................................16 四、本次发行的发行对象概况.....................................................................................18 五、本次发行相关的机构情况.....................................................................................19 第二节发行前后相关情况对比...........................................................................................21 一、本次发行前后前十名股东变动情况.....................................................................21 二、董事、高级管理人员持股情况变动情况.............................................................22 三、本次发行对上市公司的影响.................................................................................22 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......24.......................26 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第五节有关中介机构声明...................................................................................................27 保荐人（主承销商）声明.............................................................................................28 发行人律师声明.............................................................................................................29 审计机构声明.................................................................................................................30 验资机构声明.................................................................................................................31 ...................................................................................................................32 第六节备查文件 一、备查文件.................................................................................................................32 二、备查地点.................................................................................................................32 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的决策程序及审批程序 截至本发行情况报告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：1、发行人履行的内部决策程序 （1）2026年3月3日，发行人召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。2026年6月15日，发行人召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量相关的议案。2026年7月15日，发行人召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票方案相关的议案。 （2）2026年3月20日，发行人控股股东广州轻工出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （3）2026年3月20日，发行人召开2026年第三次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2026年9月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年9月3日公告。 （2）2026年10月10日，公司收到中国证监会于2026年9月30日出具的《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2703号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年10月12日公告。 截至本发行情况报告书出具日，本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行募集资金到账和验资情况 1、2026年10月16日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》。 2、2026年10月20日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验资2026Y00124号《验资报告》，截至2026年10月19日，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到广州轻工缴付的认购资金599,999,998.40元。 3、2026年10月20日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年10月21日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验资2026Y00125号《验资报告》，截至2026年10月20日止，发行人向广州轻工发行A股股票170,454,545股，募集资金总额为人民币599,999,998.40元。扣除保荐承销费用及其他发行费用（包括法律服务费、审计验资服务费、用于本次发行的信息披露费、登记费、材料制作费及印花税）共计8,096,435.66元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币591,903,562.74元，其中人民币170,454,545.00元为股本，人民币421,449,017.74元为资本公积。 （三）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年10月19日。本次发行的发行价格为3.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共1名，为公司控股股东广州轻工，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
本次发行股份募集资金的发行股票数量为170,454,545股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2703 70% 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 。 （五）锁定期安排 本次向特定对象发行股票完成后，广州轻工认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 广州轻工认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。 （六）募集资金情况 本次发行募集资金总额为599,999,998.40元，扣除保荐承销费用及其他发行费用（包括法律服务费、审计验资服务费、用于本次发行的信息披露费、登记费、材料制作费及印花税）共计8,096,435.66元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币591,903,562.74元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象的基本情况
本次发行中，发行对象广州轻工为上市公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生重大关联交易。 本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《公司章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象广州轻工为发行人控股股东。广州轻工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （五）关于发行对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。沧州明珠本次向特定对象发行股票募集资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。 经核查，广州轻工属于专业投资者B，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）关于发行对象资金来源的说明 本次发行的认购方广州轻工的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；不存在利用本次认购股票向金融机构质押融资、以分级收益等结构化安排融资的情况；不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 本次发行对象认购资金来源合规，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定。 五、本次发行相关的机构情况 （一）保荐人（主承销商）
一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2026年10月20日，上市公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况） 以上述股东名册为测算基础，不考虑其他情况，模拟本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行前后，公司控股股东均为广州轻工，实际控制人均为广州市国资委，本次发行不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、董事、高级管理人员持股情况变动情况 公司董事、高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行的新增股份登记后，公司将增加170,454,545股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，广州轻工仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。 （三）本次发行后公司治理情况变化情况 在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 （四）本次发行后董事、高级管理人员和核心技术人员结构变化情况本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 保荐人（主承销商）华泰联合证券认为： “（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。” 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 发行人法律顾问北京市君合律师事务所认为： “截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次发行；本次发行所涉及《股份认购协议》《补充协议》《补充协议（二）》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。” 第五节有关中介机构声明 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》； 3、华泰联合证券出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；4、北京市君合律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 5、会计师事务所出具的验资报告； 6、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 存放公司：沧州明珠塑料股份有限公司 地址：河北省沧州市吉林大道77号明珠大厦 电话：0317-2075318 传真：0317-2075246 联系人：李繁联、梁芳 中财网
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