沧州明珠(002108):华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告
关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2703号）批复，同意沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“沧州明珠”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及沧州明珠关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币3.52元/股，最终发行数量为170,454,545股，合计募集资金总额为人民币599,999,998.40元。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量170,454,545股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]2703号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《沧州明珠塑料股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）、《沧州明珠塑料股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）和《沧州明珠塑料股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议二》”）的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共1名，为广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
广州轻工认购的公司本次向特定对象发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为 599,999,998.40元，扣除发行费用（不含增值税）8,096,435.66元，实际募集资金净额为591,903,562.74元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、2026年3月3日，发行人召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。董事会决议已于2026年3月4日公告。 2、2026年3月20日，发行人召开2026年第三次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。股东会决议已于2026年3月21日公告。 3、2026年6月15日，发行人召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量相关的议案。董事会决议已于2026年6月16日公告。 4、2026年7月15日，发行人召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票方案相关的议案。董事会决议已于 2026年7月16日公告。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2026年9月2日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年9月3日公告。 2、2026年10月10日，公司收到中国证监会于2026年9月30日出具的《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2703号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年10月12日公告。 经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2026年3月3日，发行人与广州轻工签署了《股份协议》，2026年6月15日，发行人与广州轻工签署了《股份认购协议之补充协议》，2026年7月15日，发行人与广州轻工签署了《股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币3.52元/股，最终发行数量为170,454,545股，合计募集资金总额为人民币599,999,998.40元，扣除发行费用（不含增值税）8,096,435.66元，实际募集资金净额为591,903,562.74元。 本次发行对象为广州轻工。本次发行配售结果如下：
2026年10月16日，发行人及主承销商向广州轻工发送了《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2026年10月20日止，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验资2026Y00124号），确认截至2026年10月19日17时止，保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的银行账户已收到广州轻工缴付的认购资金人民币 599,999,998.40元。 2026年10月20日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2026年10月21日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验资2026Y00125号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2026年10月20日止，沧州明珠通过以每股人民币3.52元的价格向广州轻工工贸集团有限公司发行 170,454,545股人民币普通股，共募集资金总额人民币599,999,998.40元，扣除与发行有关的费用8,096,435.66元（不含税）后，沧州明珠实际募集资金净额为人民币 591,903,562.74元，其中计入股本为人民币170,454,545.00元，计入资本公积为人民币421,449,017.74元。 经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 根据发行对象广州轻工出具的承诺，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 2、私募备案情况 广州轻工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 沧州明珠本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，广州轻工属于专业投资者B，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 本次发行对象广州轻工系公司控股股东、公司关联方，参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。 本次发行的发行对象广州轻工与保荐人（主承销商）不存在关联关系。 经核查，主承销商认为：本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 1、2026年9月2日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年9月3日公告。 2、2026年10月10日，公司收到中国证监会于2026年9月30日出具的《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2703号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年10月12日公告。 主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 中财网
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