沧州明珠(002108):北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 北京市君合律师事务所 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：沧州明珠塑料股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，现就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计、股票价值、投资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010本法律意见书仅供公司为实施本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意公司在申报材料中部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得的批准情况如下： （一） 发行人的批准 发行人于2026年3月3日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026 3 20 2026 发行人于 年 月 日召开 年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人于2026年6月15日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。 发行人于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。 （二） 国资审批程序 2026年3月20日，广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）出具《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》（穗轻工贸集资[2026]75号），同意本次发行的方案。 （三） 深圳证券交易所审核、中国证监会的注册 年9月30日出具了《关于同意沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2703号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，发行人本次发行已取得公司股东会的批准、深交所的审核及中国证监会的注册，符合《管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定。 二、 本次发行的发行过程及发行结果 根据公司与本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）签署的本次发行相关的承销协议，华泰联合担任本次发行的主承销商。 根据公司提供的材料，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一） 发行对象 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议、第九届董事会第十五次（临时）会2026 议、第九届董事会第十七次（临时）会议决议及 年第三次临时股东会决议，本次发行属于《管理办法》第五十七条第二款规定的“董事会决议提前确定全部发行对象”的情形。本次发行的发行对象为发行人控股股东广州轻工，发行对象不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。 （二） 定价基准日、定价原则及发行价格 根据公司与广州轻工签署的《沧州明珠塑料股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及其《沧州明珠塑料股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《沧州明珠塑料股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 经核查，本次发行的发行价格为3.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （三） 发行数量及募集资金 本次向特定对象发行股票数量170,454,545股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），最终募集资金总额为人民币599,999,998.40 8,096,435.66 元，扣除发行费用（不含税）人民币 元后，募集资金净额 为人民币591,903,562.74元，其中计入股本人民币170,454,545.00元，转入资本公积人民币421,449,017.74元。 本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（四） 股份认购合同及其他有关法律文书的有效性 截至本法律意见书出具日，公司已与广州轻工完成签署《股份认购协议》及其《补充协议》《补充协议（二）》，且前述合同已在中国证监会注册通过之日起生效；公司2026 10 16 2026 和主承销商已于 年 月 日向广州轻工发出《沧州明珠塑料股份有限公司年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至主承销商指定账户。 经核查，上述协议和文件未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效。 （五） 发行对象的合规性 1. 投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 根据主承销商出具的《华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查。根据前述报告，公司本次向特定对象发行股票募集资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可参与认购。广州轻工被认定为专业投资者B，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行对象广州轻工为发行人控股股东。广州轻工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 本次发行的发行对象为公司控股股东广州轻工，因此本次发行构成关联交易。经核查发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议、第九届董事会第十七次（临时）会议决议及2026年第三次临时股东会决议，并经本所律师查验，本次发行构成关联交易。独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行的相关议案；公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，中小投资者表决情况已单独计票。因此，本次发行符合《管理办法》第二十条的相关规定。 根据发行人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 此外，根据《华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》，广州轻工与主承销商不存在关联关系。 综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 4. 锁定期安排 根据公司与广州轻工签署的《股份认购协议》《补充协议》《补充协议（二）》及广州轻工出具的承诺： （1）广州轻工在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。 上述股份锁定期内，本公司本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排；（2）广州轻工认购的本次发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。上述股份锁定期内，本次发行新增股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本所律师认为，上述锁定期安排不低于法定限售期要求，符合《管理办法》第五十九条的规定。 （六） 缴款及验资 2026年10月21日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验资2026Y00125号），经审验，截至2026年10月20日止，公司通过以每股人民币3.52元的价格向广州轻工发行170,454,545股人民币普通股，共募集资金总额人民币599,999,998.40元，扣除保荐承销费用及其他发行费用（包括法律服务费、审计验资服务费、用于本次发行的信息披露费、登记费、材料制作费及印花税）共计8,096,435.66人民币170,454,545.00元，计入资本公积为人民币421,449,017.74元。 综上，截至本法律意见书出具日，本次发行的募集资金已足额缴付。 三、结论 综上所述，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次发行；本次发行所涉及《股份认购协议》《补充协议》《补充协议（二）》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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