科力尔(002892):国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年十月 国浩律师（深圳）事务所 关于科力尔电机集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权 第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权 事项的法律意见书 编号：GLG/SZ/A2884/FY/2026-1132 致：科力尔电机集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次调整、条件成就及注销事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、条件成就及注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、条件成就及注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次调整、条件成就及注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次调整、条件成就及注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次调整、条件成就及注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 释 义...........................................................................................................................4 正 文...........................................................................................................................5 一、本次调整、条件成就及注销事项的批准与授权...............................................5二、本次激励计划调整的具体内容...........................................................................6 三、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体内容...7四、本次激励计划注销部分股票期权事项的内容.................................................10五、结论意见.............................................................................................................11 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
正 文 一、本次调整、条件成就及注销事项的批准与授权 1、2024年8月23日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2024年8月23日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024年9月11日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 3、2025年8月25日，公司依照法定程序召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 4、2025年10月14日，公司依照法定程序召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 5、2026年10月22日，公司依照法定程序召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、条件成就及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 （一）本次调整的原因 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“一、股票期权授予／行权数量的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予／行权数量进行相应的调整。”根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。” 2026 5 19 2025 年 月 日，公司召开 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》。2025年5月23日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以743,501,460股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），不以公积金转增股本，不送红股。本次分红派息股权登记日为：2026年5月29日，除权除息日为：2026年6月1日。前述权益分派方案已经实施完毕。 因此，公司应对本次股权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整。 （二）行权价格的调整 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项时，股票期权行权价格的调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 按照上述调整方法，2025年年度权益分派调整后的首次及预留授予股票期权行权价格＝（5.43-0.022）≈5.41元/股 本次调整后，公司2024年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权行权价格由5.43元／股调整为5.41元／股。 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。 综上，本所律师认为，公司上述2024年股票期权激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体内容（一）等待期 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的股票期权的第二个等待期为自首次授予登记完成之日起24个月。根据公司披露的公告，本次股权激励计划首次授予的股票期权登记完成时间为2024年10月18日，本次激励计划首次授予的股票期权的第二个等待期于2026年10月19日届满。 （二）行权条件 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核： 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权的第二个行权期对应的业绩考核目标为：2024-2025年两年营业收入累计值不低29.92 于 亿元。 4、个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”共计4个等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。
（三）本次行权条件成就情况 1、根据公司的相关公告及出具的书面说明并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生本法律意见书“三、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体内容”之“（二）行权条件”第1、2点所列情形。 2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0998号、容诚审字[2026]518Z1216号《审计报告》，公司2024年营业收入165,650.33万元、2025年营业收入182,885.84万元，两年营业收入累计值约为348,536.17万元，满足本法律意见书“三、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体内容”之“（二）行权条件”第3点公司层面业绩考核要求。 3、根据公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象共计79人，其中1人已经离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计1.68万份由公司注销。剩余78人中，考核等级为“B”的共计23人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计41人，对应个人层面可行权比例为60%；考核等级为“D”的共计14人，对应个人层面可行权比例为0%；激励对象考核等级为“B”或“C”或“D”未能行权的部分股票期权共52.4880万份由公司注销。 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，本次条件成就事项属于股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划注销部分股票期权事项的内容 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”的规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（四）个人层面绩效考核”的规定，各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 根据公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象共计79人，其中：有1人已经离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计1.68 B 23 万份由公司注销。首次授予第二个行权期考核等级为“ ”的共计 人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计41人，对应个人层面可行权比例为60%；考核等级为“D”的共计14人，对应个人层面可行权比例为0%；激励对象考核等级为“B”或“C”或“D”未能行权的部分股票期权共52.4880万份由公司注销。因此，首次授予部分股票期权合计54.1680万份由公司注销。 7 根据公司出具的书面说明，预留授予第一个行权期 名激励对象个人层面考核等级均为“D”，对应个人层面可行权比例为0%，不可行权的部分股票期权28.8900万份由公司注销。 因此，首次及预留授予不可行权的股票期权共计83.0580万份由公司注销。 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，本次注销事项属于股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、条件成就及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票期权激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划注销部分股票期权事项符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、行权条件成就及注销事项履行相应的信息披露义务及办理登记等事项。 本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： 马卓檀 张韵雯 李德齐 2026年10月22日 中财网
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