方大集团(000055):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月22日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2026年第一次临时股东会授权，董事会同意以2026年10月22日为授予日，向符合条件的128名激励对象授予限制性股票1,650.005万股，授予价格为1.88元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 1、激励工具与股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 2、激励对象 本激励计划授予的激励对象共计128人，包括本公司的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括本公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为16,500,050股，约占激励计划公告时公司股本总额（即1,073,874,227股）的1.54%，不设预留股份。 4、授予价格 本激励计划授予激励对象的限制性股票价格为1.88元/股。 5、时间安排 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表所示：
6、公司层面业绩考核 本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
2、上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象个人绩效的考核结果。 7、个人层面绩效考核 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，如果公司层面业绩考核达到目标值，激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解锁比例。 激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，若激励对象的绩效考核结果达到合格及以上，则当年个人层面解锁比例为100%；若绩效考核结果为不合格，则当年个人层面解锁比例为0%。 激励对象对应考核当年解除限售的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由公司按授予价格予以回购注销，不可递延至以后年度。 （二）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年9月21日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会提前审议通过了相关议案并发表了核查意见。 2、2026年9月22日至2026年10月1日，公司在内部对本激励计划授予 激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年10月9日，公司披露了《第十一届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年10月9日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年10月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2026年10月22日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，上述议案在提交董事会审议前，董事会薪酬与考核委员会已进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 （一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已成就，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 （二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形； 2、本激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效； 3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予限制性股票1,650.005万股，授予价格为1.88元/股。 （三）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对2026年限制性股票激励计划的激励对象名单进行调整，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划授予激励对象名单人数由129人调整为128人，授予的限制性股票数量保持不变。除此之外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象相符。 2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 3、公司本次激励计划授予的激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、公司本次激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括本公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 2026年10月22日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于拟授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对2026年限制性股票激励计划的激励对象名单进行调整，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划授予激励对象名单人数由129人调整为128人，授予的限制性股票数量保持不变。 除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。 四、权益授予的具体情况 （一）授予日：2026年10月22日 （二）授予数量：1,650.005万股，占目前公司股本总额比例为1.54%（三）授予人数：128人，本次授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：
（五）限制性股票来源：为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 按照财政部于2006年发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于换取职工提供服务的限制性股票的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计量，将取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按上述原则确认本激励计划的股份支付费用，并将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，对应修正股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司于2026年10月22日向激励对象授予限制性股票共计1,650.005万股，预计对公司相关期间会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、法律意见书的结论性意见 截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：1、本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，相关回避表决程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定； 2、本次调整属于公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定； 4、本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定； 5、公司尚需就本次调整及授予履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理限制性股票授予登记等手续。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第五次会议决议； 2、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、万商天勤（深圳）律师事务所关于方大集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划之授予事项的法律意见书。 特此公告。 方大集团股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
 |