中钨高新(000657):中钨高新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订后）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范中钨高新材料股份有限公司（以下 简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理体系，建立科 学有效的激励与约束机制，更好地调动董事、高级管理人员的 积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等有关法律法规以及《中钨高新材料股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实际，制定本管理制度。 第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管 理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原 则： （一）合理规范原则。落实董事、高级管理人员薪酬管理 要求，合理确定并严格规范董事、高级管理人员的薪酬福利和 履职待遇。 （二）激励与约束并重原则。建立与企业当期效益和长远 发展相匹配的薪酬模式，董事、高级管理人员薪酬与公司经营 业绩考核结果密切挂钩并保持同向变动。建立薪酬追索制度， 激励与约束相统一。 （三）效益优先兼顾公平原则。董事、高级管理人员薪酬 与企业经济效益增长、员工工资增长保持合理关系，同时与外 部同行业市场化薪酬水平相适应。 （四）公开透明原则。绩效考核标准公平、程序公开。 第二章管理机构 第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高 级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成、支付与 止付追索安排等内容，并就相关薪酬事项向董事会提出建议。 第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董 事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案需提交董 事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合公司董 事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具 体实施。 第三章薪酬标准及构成 第七条公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会 审议决定，按月支付。 第八条不在公司担任任何经营管理职务且不承担经营管 理职能的非独立董事，按照公司相关管理办法取薪（如因相关 规定不能领取薪酬的除外）。在公司担任高级管理人员或其他 全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪 酬管理制度、考核和激励办法执行，其董事职务不另行领取董 事津贴等薪酬。 第九条公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和 中长期激励等收入组成。基本年薪按照高管本人岗位职等对应 的基薪标准计发，绩效薪酬和中长期激励根据公司业绩表现与 个人绩效考核情况综合确定，考核期结束由董事会薪酬与考核 委员会考核评定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效 薪酬总额的百分之六十，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大， 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原 因。 第四章薪酬发放与止付追索 第十一条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放方 式按照公司内部薪酬相关管理制度执行。 第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税 前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或 代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人： （一）个人所得税； （二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承 担的部分； （三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并发 放。 第十四条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情 形之一的，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂 缓或不予发放相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或 其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的； （三）对财务造假、资金占用、违规担保、重大安全环保 事故等违法违规行为负有过错责任的； （四）严重违反公司有关规定，或严重损害公司利益等其 他情形。 第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励 收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。 第五章薪酬调整 第十六条 公司薪酬体系应为公司经营战略服务，公司董 事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业 绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，推动薪酬分 配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾 斜，逐步提高普通职工薪酬水平，并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十七条当经营环境及外部条件、市场薪酬水平发生重 大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地 调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于： （一）同行业薪酬水平。通过市场薪资报告或公开的薪资 数据，收集同行业薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据。 （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力 水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。 （三）公司经营状况。 （四）公司发展战略或组织架构调整。 （五）个人岗位调整或职务变化。 第六章附则 第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁 布的法律、行政法规、规范性文件，以及经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性 文件和经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。 第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 第二十条本制度由公司董事会负责解释并组织实施。 中财网
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