恒铭达(002947):向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、股票期权预留授权日：2026年10月22日 2、股票期权预留授予数量：65.50万份 3、股票期权预留授予人数：7人 4、股票期权行权价格：43.28元/份 苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2026年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为预留授权日，向符合授予条件的7名激励对象授予65.50万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励方式：股票期权。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （三）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为465.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25,620.9336万股的1.82%。其中，首次授予股票期权372.60万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25,620.9336万股的1.45%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留93.15万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25,620.9336万股的0.36%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。 （四）授予对象：本激励计划首次授予激励对象人数为25人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工；本次预留授予激励对象人数为7人，为公司核心员工。上述激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （五）行权价格：本激励计划授予（含首次及预留授予）股票期权的行权价格为每份43.28元。 （六）有效期：本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （七）等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 （八）行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（九）公司层面业绩考核要求 本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除考核年度内所行权期内，公司根据业绩考核目标的达成情况确认公司层面行权比例并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，因公司层面业绩考核原因不得行权的股票期权由公司注销。 （十）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
本激励计划具体考核内容依据《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年4月7日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 2、2026年4月8日至2026年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年4月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年4月24日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人、首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年4月25日披露了《关于2026年股票期权激励计划相关人员买卖公司股票的自查报告》。 4、2026年5月15日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 5、2026年6月12日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记完成日为2026年6月11日。 6、2026年10月22日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 三、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明 根据本激励计划相关规定及公司2026年第二次临时股东会授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》，将本激励计划首次授予激励对象人数由27名调整为25名，授予的权益总数不变。 根据本激励计划相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格和权益数量进行相应的调整。公司于2026年4月23日披露《2025年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份8,773,694.00股后的247,435,642.00股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。鉴于2025年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据本激励计划规定的行权价格调整程序，将本次股票期权行权价格由43.76元/份调整为43.28元/份。 除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明 （一）股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对于授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为预留授权日，向7名激励对象授予65.50万份股票期权，行权价格为43.28元/份。 五、股票期权预留授予的具体情况 1、预留授权日：2026年10月22日 2、授予数量：65.50万份 3、预留授予人数：7人 4、行权价格：43.28元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
六、本激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权公允价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年10月22日为计算的基准日，对预留授予的65.50万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：46.40元/股（2026年10月22日收盘价）； （2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授权日至每期首个行权日的期限）；（3）历史波动率：23.19%、22.80%、24.74%（深证综指对应期间的年化波动率）；（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。 （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授权日股票期权的公允价值，并最终确认相应股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销，产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 九、薪酬与考核委员会的核查意见 经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。 2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票权益的条件。 3、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的预留授权日进行核查，认为该授权日符合《管理办法》及本激励计划有关授权日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年10月22日为预留授权日，向7名激励对象授予65.50万份股票期权，行权价格为43.28元/份。 十、法律意见书的结论意见 截至法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及本激励计划的约定；截至法律意见书出具之日，本次激励计划的授权日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的授权日符合《管理办法》及本激励计划关于授权日的相关规定；截至本次激励计划授权日，公司股票期权的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及本激励计划关于授予条件的相关规定。 独立财务顾问东方财富证券股份有限公司认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 （一）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；（二）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第七次会议决议》； （三）《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年股票期权激励计划授予预留股票期权相关事项的法律意见书》； （四）《东方财富证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 董事会 2026年10月23日 中财网
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