恒铭达(002947):东方财富证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年十月 目 录 第一章 释 义 ..................................................... 3 第二章 声 明 ..................................................... 4 第三章 基本假设 ................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 7 第五章 本次股票期权的预留授予情况 ................................. 9 一、股票期权预留授予的具体情况 ........................................ 9 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 9 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ................................ 11 一、股票期权的授予条件............................................... 11 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................... 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 13 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二章 声 明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在恒铭达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒铭达全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒铭达提供或为其公开披露的部分资料。恒铭达已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对恒铭达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2026年4月7日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 二、2026年4月8日至2026年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年4月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 三、2026年4月24日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人、首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年4月25日披露了《关于2026年股票期权激励计划相关人员买卖公司股票的自查报告》。 四、2026年5月15日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 五、2026年6月12日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记完成日为2026年6月11日。 六、2026年10月22日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 第五章 本次股票期权的预留授予情况 一、股票期权预留授予的具体情况 （一）预留授权日：2026年10月22日 （二）授予数量：65.50万份 （三）预留授予人数：7人 （四）行权价格：43.28元/份 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 （六）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留部分数量为 93.15万份，本次向 7名激励对象预留授予 65.50万份股票期权，剩余 27.65万份预留股票期权的授予激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 根据本激励计划相关规定及公司 2026年第二次临时股东会授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于调整 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》，将本激励计划首次授予激励对象人数由 27名调整为 25名，授予的权益总数不变。 根据本激励计划相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格和权益数量进行相应的调整。公司于 2026年 4月 23日披露《2025年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 8,773,694.00股后的 247,435,642.00股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税）。鉴于 2025年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据本激励计划规定的行权价格调整程序，将本次股票期权行权价格由 43.76元/份调整为 43.28元/份。 除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 第六章 本次股票期权的授予条件说明 一、股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026年 10月 22日为预留授权日，向 7名激励对象授予65.50万份股票期权，行权价格为 43.28元/份。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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