中钢天源(002057):重大资金往来控制制度
重大资金往来控制制度 1总则 1.1为了进一步加强和规范中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 1.2本制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，包括《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》所界定/认定的关联方。 1.3本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其它在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。 1.4控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 2与关联方资金往来的规范及管理措施 2.1公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 2.1.1为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出； 2.1.2有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； 2.1.3委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 2.1.4为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 2.1.5代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 2.1.6中国证监会认定的其他方式。 2.2公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》、本制度规定执行。 2.3公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 2.4公司经营财务部负责日常资金的管理工作，公司财务负责人应加强对公司财务流程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况，若出现控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况，公司财务负责人应及时向董事会报告。公司财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 2.5公司经营财务部应当准确确认、记录关联方交易业务，及时出具关联方交易及公司与关联方资金往来的相关交易数据，并根据公司定期报告或者依法应披露的其他类型公告的需要及要求，将相关数据提交公司董事会。 2.6公司审计部定期对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查并出具检查报告，检查次数不少于每半年一次，检查报告应当提交董事会审计委员会，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。 2.7公司聘请的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 3责任追究及处罚 3.1公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 3.2公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助。纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免，构成刑事犯罪的，将依法追究刑事责任。 3.3公司董事、高级管理人员或者其他人员未按相关法律法规及本制度要求履行必要审议程序，擅自批准、操作实施的控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报。因上述行为给投资者造成损失的，公司有权视情形要求有关部门追究相关责任人的法律责任。 4附则 4.1本制度未作规定的，适用有关法律法规和《公司章程》的规定。本制度的相关规定如与日后颁布或者修改的有关法律法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行。 4.2本制度自公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。 4.3本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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