陕国投Ａ(000563):2026年第二次临时股东会议案
原标题:陕国投Ａ:2026年第二次临时股东会议案 2026年第二次临时股东会议案 （2026-51） 2026年 10月 23日 目录 一、审议事项 1.关于采用累积投票制方式选举公司第十一届董事会非独 ..............................................................................立董事的议案 3 2.关于采用累积投票制方式选举公司第十一届董事会独立 ................................................................................董事的议案 12 .............................. 3.关于修订《股东会议事规则》的议案 20 .............................. 4.关于修订《董事会议事规则》的议案 46 . 5.关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ..................................................................................................... 77 二、报告事项 ................................... 2025年度主要股东及大股东评估报告 82 2026年第二次临时股东会之议案一 关于采用累积投票制方式选举公司第十一 届董事会非独立董事的议案 鉴于公司第十届董事会任期届满，公司股东陕西煤业化 工集团有限责任公司推荐李晓锋、钟荣为我公司董事候选 人；股东陕西交控资产管理有限责任公司推荐郑权为我公司 董事候选人；股东陕西财金投资管理有限责任公司推荐侯梦 军为我公司董事候选人。经公司第十届董事会第四十五次会 议审议通过，董事会同意对姚卫东、解志炯、李晓锋、钟荣、 郑权、侯梦军6位第十一届董事会非独立董事候选人的提名， 现提请股东会以累积投票制方式对上述非独立董事候选人 进行选举。上述非独立董事候选人简历附后。 附件：姚卫东、解志炯、李晓锋、钟荣、郑权和侯梦军 简历 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2026年10月23日 附件 姚卫东简历 姚卫东，男，中国国籍，汉族，1971年7月生，中共党 员，经济学博士，正高级经济师，全国劳动模范，省第十四 届党代表，省第十三届政协委员。历任陕国投办公室副主任、 党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘 书、副总裁，陕国投党委副书记、总裁、董事、第九届董事 会董事长；现任陕国投党委书记、第十届董事会董事长。 姚卫东与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、 陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公 告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》 解志炯简历 解志炯，男，中国国籍，汉族，1976年10月生，中共党 员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，高级注册信贷分 析师，高级理财规划师。历任陕西省榆林市城市信用社董事、 副总经理，长安银行股份有限公司榆林分行副行长、宝鸡分 行党委书记、行长，长安银行股份有限公司党委委员、副行 长，陕西省咸阳市政府副市长；现任陕国投党委副书记、第 十届董事会董事、总裁。 解志炯与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、 陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公 告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》 李晓锋简历 李晓锋，男，中国国籍，汉族，1974年2月生，中共党 员，大学学历，法学学士，高级政工师。历任陕西省华阴市 政府办公室科员，陕西煤业化工集团有限责任公司综合管理 部业务主管、纪委一室主任，开源证券股份有限公司党委副 书记、董事、工会主席；现任陕西陕煤投资管理有限公司党 委副书记、董事、工会主席。 李晓锋除本人任职外，与其他持有陕国投5%以上股份的 股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在 关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董 事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相 钟荣简历 钟荣，男，中国国籍，汉族，1983年8月生，中共党员， 研究生学历，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、 国际注册内部审计师。历任普华永道中天会计师事务所西安 分所高级审计员，西部证券稽核部高级经理，西安拓金投资 管理合伙企业（有限合伙）高级投资经理、投资总监、投资 决策委员会委员，深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司 投资总监、投资决策委员会委员，陕西开源融资租赁有限责 任公司副总经理，陕西陕煤投资管理有限公司风控合规部总 经理；现任陕西陕煤投资管理有限公司总法律顾问。 钟荣除本人任职外，与其他持有陕国投5%以上股份的股 东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关 联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董 事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相 关规定和《公司章程》等规定的任职要求。 郑权简历 郑权，男，中国国籍，汉族，1990年6月生，中共党员， 管理学学士，经济师。历任浦发银行西安分行金融市场部产 品经理、团队经理，浦发银行西安分行广场北路支行副行长 （见习），陕西交控投资集团有限公司投资部高级经理，陕 西交控私募基金管理有限公司总经理；现任陕西交控投资集 团有限公司投资管理部部长。 郑权除本人任职外，与其他持有陕国投5%以上股份的股 东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关 联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董 事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相 侯梦军简历 侯梦军，男，中国国籍，汉族，1968年12月生，中共 党员，工商管理硕士。历任陕西省财政厅驻安康市平利县财 政督察员、副主任科员、陕西省财政厅政府采购管理处副主 任科员、主任科员、陕西省国库支付局支付二处副处长、三 级调研员、陕西省国库支付中心支付二处二级调研员；现任 陕西金融控股集团有限公司股权董事、陕西金融资产管理股 份有限公司股权董事、陕西信用增进投资股份有限公司股权 董事、陕国投第十届董事会董事。 侯梦军与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、 陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公 告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》 等规定的任职要求。 2026年第二次临时股东会之议案二 关于采用累积投票制方式选举公司第十一 届董事会独立董事的议案 鉴于公司第十届董事会任期届满，经公司第十届董事会 第四十五次会议审议通过，董事会同意提名徐秉惠、任海云 和温军为公司第十一届董事会独立董事候选人、中证中小投 资者服务中心有限责任公司、西安科睿投资管理有限公司和 西南证券——陕西西咸沣东创新投资管理有限公司——西 南证券沣东精选1号单一资产管理计划（上述公司股东合计 持股超过1%）联合提名黄卓为公司第十一届董事会独立董事 候选人。现提请股东会以累积投票制方式对上述独立董事候 选人进行选举。上述独立董事候选人简历附后。 附件：徐秉惠、任海云、温军和黄卓简历 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2026年10月23日 附件 徐秉惠简历 徐秉惠，男，中国国籍，汉族，1960年2月生，工商管 理硕士，资深注册会计师，高级会计师。历任陕西省财经学 校财务会计学讲师，陕西华秦会计师事务所所长、主任会计 师，上海东华会计师事务所副主任会计师、陕西五联分所副 所长，信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人；现任西 咸新区沣西新城普尔惠财务会计管理服务中心主任，兼任中 铁高铁电气装备股份有限公司独立董事、陕西旅游文化产业 股份有限公司独立董事、陕国投第十届董事会独立董事。 徐秉惠与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及 公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告 日，未持有陕国投的股份。未持有公司股票；具备中国证监 会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规 则规定的独立董事任职条件；不存在《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》 等规定的任职要求。 任海云简历 任海云，女，中国国籍，汉族，1974年11月生，管理 学博士，注册会计师，西安交通大学产业经济学博士后。历 任延安大学教师、西北农林科技大学教师，曾赴纽约理工大 学访学1年，担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 证券部部长助理1年；现任陕西师范大学国际商学院教授， 博士生导师，财务与会计系主任，兼任上市公司荣信教育文 化产业发展股份有限公司独立董事、陕国投第十届董事会独 立董事。 任海云与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及 公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告 日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立 董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事 任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息 公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单 的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳 证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。 温军简历 温军，男，中国国籍，汉族，1977年11月生，中共党员， 经济学博士，教育部国家级人才计划入选者、国家社科重大 项目首席专家、陕西省创新团队首席专家、西安交通大学“青 拔A类教授”。2009年7月至今在西安交通大学从事教学研究 工作，历任应用经济学系主任、院长助理；现任经济与金融 学院副院长、学院学位委员会副主席、学院教学委员会副主 任，兼任陕国投第十届董事会独立董事。 温军与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公 司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告 日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立 董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事 任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息 公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单 的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳 证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。 黄卓简历 黄卓，男，中国国籍，汉族，1978年9月生，中共党员， 经济学博士。2011年1月至今在北京大学从事教学研究工作； 现任北京大学国家发展研究院副院长、北京大学数字金融研 究中心副主任，兼任浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公 司独立董事。 黄卓与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公 司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告 日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立 董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事 任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息 公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单 的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳 证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。 2026年第二次临时股东会之议案三 关于修订《股东会议事规则》的议案 2026年8月24日，陕西省国际信托股份有限公司（以 下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。根据《中华人民 共和国公司法》《信托公司管理办法》《银行保险机构公司 治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修 订。 本议案已经2026年8月24日召开的第十届董事会第四 十二次会议审议通过，特提交股东会审议。 附件：1.《股东会议事规则》修订对照一览表 2.修订后的《股东会议事规则》全文 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2026年10月23日 附件一 《股东会议事规则》修订对照一览表
陕西省国际信托股份有限公司 股东会议事规则 （经2026年8月24日召开的公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议） 第一章总则 第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司 股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》 等有关规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股 东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东会。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在下列事 实发生之日起2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数3人或者《公 司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）全体独立董事过半数提议时； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局和深 圳证券交易所及其他监管机构，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表 股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）股东会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况； （六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》2.1.17条情形的，应当对相 关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合 规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案 获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决 权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方 式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当 选；股东会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会审议事项 第七条股东会审议、批准以下事项： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）董事会工作报告； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司增加或者减少注册资本； （五）公司向股东及股东关联方定向发债； （六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （七）《公司章程》修订； （八）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （九）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5%的关联交易（获赠现金资产除外）； （十一）国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审 议的重大关联交易； （十二）达到以下标准的自营业务交易（主要包括：购 买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或 者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证 券交易所认定的其他交易。）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标适用本条第（十二）项的规定。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （十三）变更募集资金用途事项； （十四）股权激励计划和员工持股计划； （十五）股东会、董事会议事规则； （十六）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （十七）董事会制定的风险补偿和激励制度； （十八）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整 改情况； （十九）报告受益人利益的实现情况； （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对公司向股东及股东关联方定向 发债作出决议。 《公司法》及本条第一款第八、十四、十五、十六、二 十项规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人 行使。 第八条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通 过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当 在定期报告披露前提交股东会审议： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比 例超过50%； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。 本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利 润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会 计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进 行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除 以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。 第三章 股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第十条经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应 当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。 第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条召集人应当在年度股东会召开20日（不含会议 召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会 议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 公司召开年度股东会或临时股东会的，应当在会议召开 3个 工作日前（不包括会议召开当日）通知监管机构。因特殊情 况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监管机构并说明 理由。 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十一条股东会的通知内容、要求应符合法律法规 及《公司章程》的规定，通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按 照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司大股东可以委 托代理人参加股东会，但代理人不得为股东自身及其关联方、 一致行动人、所提名董事以外的人员。公司大股东不得接受 非关联方、一致行动人的委托参加股东会。 第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条股东应当持身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。 第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 的，公司股东单独或与关联方合并持有公司50％以上股权的， 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条股东会作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权过半数通过。 但下列事项必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）向股东及股东关联方定向发债； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）修改《公司章程》； （五）公司在一年内购买、出售自有重大资产的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）罢免独立董事； （七）审议批准股权激励计划方案； （八）法律法规、监管规定或者《公司章程》规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要经出 席会议股东所持表决权2/3以上通过的其他事项。 第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为永久。股东会的会议记录和决议等文件， 应当及时报送国家金融监督管理总局或其派出机构。 第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 陕西监管局和深圳证券交易所报告。 第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第六章 附则 第五十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所 网站上公布有关信息披露内容。 第五十一条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十二条本规则未做规定的，适用《公司章程》并 参照《上市公司股东会规则》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》 为准。 第五十三条董事会可根据有关法律、法规的规定及公 司实际情况，对本议事规则进行修改并提交股东会审议批准。 第五十四条本规则自股东会通过之日起施行。 第五十五条本规则的解释权属于公司董事会。 2026年第二次临时股东会之议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案 2026年8月24日，陕西省国际信托股份有限公司（以 下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民 共和国公司法》《信托公司管理办法》《银行保险机构公司 治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修 订。 本议案已经2026年8月24日召开的第十届董事会第四 十二次会议审议通过，特提交股东会审议。 附件：1.《董事会议事规则》修订对照一览表 2.修订后的《董事会议事规则》全文 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2026年10月23日 附件一 《董事会议事规则》修订对照一览表
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