捷安高科(300845):董事会秘书工作细则
第一章 总则 第一条为规范郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及规范性文件及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第四条董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、高级管理人员、董事会秘书分别作出时，该兼任董事、高级管理人员及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施、期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露具体情形，拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司应当就董事会秘书候选人符合本章要求作出说明并予以披露。 第三章 聘任、解聘、离任与空缺 第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成聘任董事会秘书工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 第八条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 拟聘任的董事会秘书除应符合深交所关于高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有以下情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定将其解聘： （一）出现本细则及相关法律规定的不得担任公司董事会秘书的情形；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第四章 职责 第十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第十四条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。在职责范围内，关注定期报告出现重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告。 （六）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 （七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （八）及时汇集属于股东会、董事会职权范围内的事项。出现需要召开相应会议情形的，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规，《上市规则》《规范运作》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。 （九）负责管理公司股东名册，定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况。 （十）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和《上市规则》《规范运作》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十二）组织董事和高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。 （十三）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告。 （十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第五章 法律责任 第十九条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十条 董事会秘书违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》等相关规定的，应当依法承担相应的责任。 第六章 附则 第二十一条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改及解释。本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 郑州捷安高科股份有限公司 2026年10月22日 中财网
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