[收购]震安科技(300767):震安科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《收购意向协议》的提示性公告
震安科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署《收购意向协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、震安科技股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金的方式购买唐浩然、易波（以下合称交易对方）合计持有的深圳市三维机电设备有限公司（以下简称深圳三维或标的公司）不低于51%股权（以下简称本次交易）。 本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司不低于51%的股权。 2、公司与交易对方及标的公司就本次交易于2026年10月22日签署了《收购意向协议》（以下简称本协议或《意向协议》）。上述协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 3、经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需按照重大资产重组相关规定，履行必要的决策程序以及审批程序。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。 4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险，也可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化进而导致交易终止的情况，敬请广大投资者注意投资风险。 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。 一、协议签署及交易概述 2026年10月22日，公司与交易对方及深圳三维签署了《意向协议》，拟以支付现金方式购买标的公司不低于51.00%的股权。本次交易前，公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易对价拟采用现金交易方式，不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本次交易的最终交易价格将根据标的公司最终估值及本次交易中取得标的公司股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需各方进一步论证和沟通协商，公司及相关方尚需分别履行必要的决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并完成相关资产的审计和评估工作。 二、交易对方基本情况 （一）唐浩然 男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4305021967****，住所：广东省深圳市****。 （二）易波 男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4330011980****，住所：湖南省长沙市**** 截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息
标的公司依托成熟的精密制造能力，主营业务聚焦散热产品、工装治具、精密零部件的研发、生产与销售，具备一体化配套制造实力，可满足客户定制化、规模化的供货需求。公司主营业务产品应用于通信、新能源、数据中心、医疗健康等领域，服务多家细分领域头部企业客户，是兼具精密制造与热管理服务能力的解决方案供应商。 （三）股权结构 截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下：
上市公司已于2026年10月22日与交易对方及标的公司签订了《收购意向协议》，主要内容如下： 收购方：震安科技股份有限公司 转让方：唐浩然、易波 标的公司：深圳市三维机电设备有限公司 以上各方合称“各方”，“一方”指其中任何一方，唐浩然、易波合称“现有股东”。 第一条本次交易的方案 1.1震安科技拟通过支付现金购买现有股东持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，震安科技将持有标的公司不低于51%的股权，取得标的公司控制权。 1.2交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础，最终由各方协商一致确定。 1.3相关方就交易对价、支付方式等具体交易条款进行进一步协商确认，并将在正式签署的股权转让协议中就相关事项进行明确约定。 第二条共同推动本次交易的承诺 2.1受限于适用的监管批准，本协议各方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次交易方案的完善及实施，尽快就本协议所议事项的具体内容达成一致并签署正式的股权转让协议。 2.2现有股东及标的公司保证及时、全面地向收购方提供所需的标的公司信息和资料，配合收购方及收购方委派中介机构的尽职调查。 第三条排他约定 除非经收购方的书面同意，在本协议签署后6个月内（本协议或本次交易提前解除或终止除外），标的公司及标的公司现有股东不得直接与本协议签署方以外的任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。 第四条信息披露及保密、内幕信息 4.1鉴于震安科技系上市公司，各方同意与本次交易有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告（如适用）。在此之前各方均应承担保密义务；除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所及有关政府部门的要求进行公开披露、履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何其他方泄漏本次交易有关的信息。同时，任何一方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方商业和技术秘密。 4.2鉴于震安科技为上市公司，本协议涉及的相关信息为内幕信息，在相关信息公开前，协议各方及各方参与、接触或获悉本次交易的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖震安科技股票。 第五条适用法律和争议解决 5.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。 5.2各方因本协议的解释或履行发生的争议，各方应友好协商解决。若协商不成，任一方均有权向本协议签署地法院提起诉讼。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 第六条生效和其他 6.1本协议经各方签署之日起生效。 6.2经本协议各方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改或补充。 6.3本协议在出现以下情形之一时终止，且不视为任一方违约： （1）本协议各方协商一致同意终止本协议。 （2）本次交易由于不可抗力、收购方内部决策机构未审议通过或者本协议签署方以外的其他原因（包括但不限于法律、法规或政策限制，监管机构审批等）而不能实施。 6.4除本协议第三条（排他约定）、第四条（信息披露及保密、内幕信息）、第五条（适用法律及争议解决）、第六条（生效和其他）外，本协议及本协议项下的其他条款均不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成此协议进行谈判的任何承诺，也不构成各方需要决定的重要问题的完整列举。 6.5本协议一式四份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。 五、聘请中介机构的情况 公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次交易开展相关工作，公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，对公司的股本结构不构成影响。 本次交易是基于公司将算力侧的高端制造及配套产业作为公司高质量发展的第二增长曲线，为实现公司长远发展的战略规划做出的整体安排。本次交易完成后，有利于公司进一步增强温控领域制造能力，提高核心竞争力，符合公司既定的发展战略。 本次交易价款以现金方式支付，所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、风险提示 （一）本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款尚需交易各方进一步协商和论证，并由各方履行必要的决策和审批程序，交易方案的相关内容以各方签署的正式协议为准。 （二）本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化的风险、存在因交易双方未能就核心条款达成正式协议的风险或存在未能通过决策审议进而终止交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险。请广大投资者注意投资风险。 （四）根据《上市公司股票停复牌规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 八、其他说明 《收购意向协议》签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员未有持股变动情况发生。 截止本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员亦未有在未来三个月内减持股份的计划。 九、备查文件 （一）《收购意向协议》； （二）重大事项进程备忘录； （三）深交所要求的其他文件。 特此公告。 震安科技股份有限公司 董事会 2026年10月23日 中财网
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