宇邦新材(301266):中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
苏州宇邦新型材料股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项 的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，作为苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对宇邦新材可转换公司债券回售有关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、回售条款概述 （一）导致回售条款生效的原因 公司于2026年9月23日召开了第四届董事会第三十七次会议，并于2026年10月19日召开了2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意终止向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资项目“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带20,000吨生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 具体内容详见公司于2026年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-071）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。 （二）附加回售条款 公司《募集说明书》约定：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 综上，“宇邦转债”的附加回售条款生效。 （三）回售价格 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i=1.70%（“宇邦转债”第四个计息年度，即2026年9月19日至2027年9月18日的票面利率），t=37天（2026年9月19日至2026年10月26日，算头不算尾，其中2026年10月26日为回售申报期首日），计算可得IA=100×1.70%×37/365=0.172元/张（含税）。 综上，“宇邦转债”本次回售价格为100.172元/张（含息、税）。 根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“宇邦转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.1376元/张（具体以兑付派发机构实际支付为准）；对于持有“宇邦转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际可得为100.172元/张；对于持有“宇邦转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.172元/张，自行缴纳债券利息所得税。 （四）回售权利 “宇邦转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“宇邦转债”。“宇邦转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 二、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公告期 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2026年10月26日至2026年10月30日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“宇邦转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2026年11月4日，回售款划拨日为2026年11月5日，投资者回售资金到账日为2026年11月6日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 三、回售期间的交易 “宇邦转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“宇邦转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。“宇邦转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“宇邦转债”正常交易。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：“宇邦转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对“宇邦转债”本次回售有关事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 张世举 毛震宇 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |