宇邦新材(301266):上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书
上海市协力（苏州）律师事务所 关于 苏州宇邦新型材料股份有限公司 可转换公司债券回售 之 法律意见书 协苏意字[2026]第1022号 二〇二六年十月 江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层 215021 TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180 www.co-effort.com 致:苏州宇邦新型材料股份有限公司 上海市协力（苏州）律师事务所（“本所”）接受苏州宇邦新型材料股份有限公司（“委托人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则，以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）进行回售（以下简称“本次回售”）的相关事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所及本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关投资、商业风险、会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、财务等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告或结论引述，并不意味着本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。 （三）本法律意见书基于以下前提及假设： 1.委托人向本所提供的文件、资料、披露的信息与作出的承诺和保证（不论系书面或口头的）均系真实、准确、全面、及时且有效而可靠的，其提供的文件复印件、扫描件、翻译件等与原件一致； 2.委托人向本所提供的所有文件、资料等均由相关当事方合法授权、签署和递交，相关签字、印章俱属真实，其内容俱系各方真实意思表示，且均已获得所有必要的内外3.委托人已向本所充分披露及提供所有可能影响本法律意见书中结论的重要事实、信息、文件与资料，无任何隐瞒、遗漏、不实、误导且于本法律意见书出具之日无任何变更。 （四）本法律意见书仅供本次回售之目的使用，未经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 本所律师审阅了本次回售的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次回售的相关事宜出具法律意见如下： 一、公司可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于发行可转债的内部批准和授权 公司于2023年2月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 公司于2023年3月2日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于取消并另行召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，根据中国证监会于2023年2月17日正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》对之前的议案进行修订。 2023年3月20日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 （二）中国证监会的批准 2023年8月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次发行可转换公司债券面值总额5亿元，存续期限6年。 （三）可转债的上市情况 根据公司于2023年10月17日披露的《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司5亿元可转换公司债券于2023年10月18日起在深交所上市交易，债券简称“宇邦转债”，债券代码“123224”，可转债存续的起止日期为2023年9月19日至2029年9月18日止。 二、本次回售的相关情况 （一）关于本次回售的规定及约定 1.《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 2.《监管规则》第八条第二款规定：“存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金”。 3.《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 《监管指引》第二十九条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。” 4.根据公司《募集说明书》的约定，可转债附加回售条款具体内容如下： “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，不应再行使附加回售权。 （二）本次回售的具体情况 2026年9月23日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开 2026 年第三次临时股东会的议案》及《关于召开“宇邦转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》。 2026年10月19日15:30，公司召开2026年第三次临时股东会会议，审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 本所律师认为，公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、股东会审议通过，本次回售符合《管理办法》《监管规则》和《监管指引》的规定以及《募集说明书》约定的附加回售条款。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司可转债已满足《管理办法》《监管规则》《监管指引》规定的、以及《募集说明书》约定的附加回售条款，可转债持有人可按上述规定及约定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定办理本次回售，并就本次回售及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） [本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》之签署页] 上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 经办律师： 经办律师： 年 月 日 中财网
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