威马农机(301533):作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
威马农机股份有限公司 关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予 但尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，鉴于公司2025年度业绩未达到本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，公司将对45名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计29.5万股进行作废。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年12月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年12月30日至2025年1月9日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2025年1月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-005）。 3、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东会审议并通过《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。 4、2025年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》，确定以2025年1月16日为授予日，以15.54元/股的价格向符合授予条件的45名激励对象授予118.00万股第二类限制性股票，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。 5、2025年7月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施2024年年度权益分派方案，同意公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》及2025年第一次临时股东会的授权，对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由15.54元/股调整为15.14元/股。 6、2026年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施2025年年度权益分派方案，同意公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》及2025年第一次临时股东会的授权，对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由15.14元/股调整为14.84元/股。 7、2026年10月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2025年度业绩未达到本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，同意公司对45名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计29.5万股进行作废。 二、本次作废第二类限制性股票的具体情况 根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期的考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标为“以2024年度经审计的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%；以2024年度经审计的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8-445号），2025年公司实现营业收入79,352.38万元，同比去年下降14.20%；归属于上市公司股东的净利润3,003.18万元，同比去年下降62.24%。均未达到本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标。因此，本激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司作废45名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计29.5万股。 根据公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响 本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。 四、薪酬与考核委员会意见 经审议，薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票，并同意将本议案提交公司董事会审议。 五、法律意见书结论性意见 截至法律意见书出具之日，公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的具体内容符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 3、国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书。 特此公告。 威马农机股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
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