威马农机(301533):国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,269Tianfu2Street,Hi-TechZone,Chengdu,China电话/Tel:+862886119970 传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于威马农机股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票事项 之 法律意见书 致：威马农机股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）委托，担任威马农机2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就威马农机作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件，就本激励计划本次作废的相关事项进行了法律审查和分析，并依法向公司出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及其他相关文件。 本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 （四）本所律师仅就本激励计划本次作废的合法性及相关法律问题发表意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述前提与假设，本所针对本激励计划本次作废的合法合规性发表法律意见如下： 一、本激励计划已履行的审批程序 （一）2024年12月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2024年12月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见，同意实施本激励计划。 （三）2024年12月30日至2025年1月9日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的书面异议，无书面反馈记录。2025年1月10日，公司公告了《威马农机股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2025年1月16日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年1月16日为授予日，授予45名激励对象118.00万股限制性股票。 （六）2025年1月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会认为本次授予限制性股票的条件已成就，同意本次授予相关事项，并对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。 于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施2024年年度权益分派方案，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》及2025年第一次临时股东会的授权，对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由15.54元/股调整为15.14元/股。 （八）2025年7月25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为15.14元/股。 （九）2026年8月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对2024年限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.84元/股。 （十）2026年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施2025年年度权益分派方案，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》及2025年第一次临时股东会的授权，对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由15.14元/股调整为14.84元/股。 （十一）2026年10月19日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司依据相关规定作废45名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计29.5万股。 （十二）2026年10月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2025年度业绩未达到本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要45 求，董事会同意公司对 名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计29.5万股进行作废。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。根据公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权，本次作废在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 二、本次作废的相关情况 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属比例为25%，即29.5万股。本激励计划公司层面第一个归属期的业绩考核要求为“以2024年度经审计的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%；以2024年度经审计的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%”。若营业收入、80% 净利润任一业绩考核目标完成比例未达 ，按作废失效处理。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8-445号），公司2025年度营业收入为793,523,800.71元，2024年度营业收入为924,804,956.25元，下降14.20%；公司2025年度净利润为30,031,799.56元，2024年度净利润为79,531,833.04元，下降了62.24%。公司营业收入和净利润业绩考核目标完成比例均未达到80%，本激励计划第一个归属期归属条件未成就，该归属期对应的45名激励对象已授予但尚未归属的29.5万股限制性股票不得归属并作废失效。 综上，本所律师认为本次作废的具体内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的具体内容符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） （本页为《国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》的签章页）国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 宋玲玲 刘小进 经办律师： 马 涛 年 月 日 中财网
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