芯动联科(688582):北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废失效、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成.
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票 作废失效、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二 个归属期归属条件成就事项的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN172-5号 致：安徽芯动联科微系统股份有限公司 本所接受公司委托，担任公司实施 2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废失效、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及预留授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废失效、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废失效（以下简称“本次作废失效”）、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次调整、本次作废失效及本次归属的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1.本次调整、本次作废失效及本次归属的批准与授权； 2.本次调整的具体内容； 3.本次作废失效的原因及数量； 4.本次归属的条件及其成就情况。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对芯动联科提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次作废失效及本次归属的批准和授权 根据芯动联科提供的董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，就本次调整、本次作废失效及本次归属事项，芯动联科已履行如下法定程序： 1.2023年 10月 10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票 2.2023年 10月 11日，公司披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023），按照公司其他独立董事的委托，独立董事何斌辉先生作为征集人，就公司拟于 2023年 10月26日召开的 2023年第三次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3.2023年 10月 11日至 2023年 10月 20日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年 10月 21日，公司披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。 4.2023年 10月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意本次股票激励计划并授权董事会负责具体实施本次股票激励计划。 2023年 10月 27日，公司披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027） 5.2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6.2024年 10月 24日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象及预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7.2025年 10月 21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次作废失效及本次归属事项发表了同意的意见。 8.2025年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意对 2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）作出调整，同意作废处理不得归属的部分限制性股票，同意按照激励计划相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。 9.2026年 10月 16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年及 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次作废失效及本次归属事项发表了同意的意见。 了《关于调整 2023年及 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意对 2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）作出调整，同意作废处理不得归属的部分限制性股票，同意按照激励计划相关规定为符合条件的 101名激励对象办理归属相关事宜。关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次调整、本次作废失效及本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配预案的议案》，该次利润分配以方案实施前的芯动联科总股本 401,739,056股为基数，每股派发现金红利 0.148元（含税），共计派发现金红利 59,457,380.29元。2026年 4月 24日，芯动联科披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-015），股权登记日为 2026年 4月 29日，除权除息日为 2026年 4月 30日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。 根据芯动联科《股票激励计划（草案）》规定的调整公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）为 26.084元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范三、本次作废失效的原因及数量 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期即将届满，公司董事、高级管理人员林明可归属的 4.731万股限制性股票自愿放弃归属，作废失效。 根据公司提供的绩效考核结果，公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期中有 7名激励对象 2025年个人绩效考核评价结果为“C”，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，该 7名激励对象本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.268万股。 根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次合计作废处理的限制性股票数量为 5.999万股。 综上，本所律师认为，本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的条件及其成就情况 （一）本次归属的条件 根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 4.满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022年营业收入及净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入及净利润定比业绩基数的增长率进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。 首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，下同。 3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分 2024年、2025年两个会计年度相同。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。 5.满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 （二）本次归属条件的成就情况 根据《股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，并经查验，公司本次归属条件成就情况如下： 1.根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2026]1427号”《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025年度审计报告》、“中汇会审[2026]1430号”《安徽芯动联科微系统股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及上交所等相关网站，截止本法律意见书出具日，公司和本次归属相关激励对象未发生上述不得归属的情形。 2.根据公司提供的股票激励人员名单等资料，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第三个归属期仍在职的 58名激励对象及预留授予部分第二个归属期仍在职的 43名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《股票激励计划（草案）》关于激励对象的任职期限要求。 3.根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的考核年度为 2025年。根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2026]1427号”《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025年度审计报告》，2025年度公司实现营业收入 52,374.07万元，较 2022年增长 130.87%，达到业绩考核目标；2025年度实现股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润 33,087.58万元，较 2022年增长 183.76%，达到业绩考核目标，本次归属条件中关于公司层面业绩考核要求已经成就，公司层面归属比例为 100%。 4.根据《股票激励计划（草案）》的相关规定及公司提供的本次归属相关激励对象 2025年度绩效考核结果，本次激励计划首次授予仍在职的 58名激励对象中，58名激励对象考核评价结果为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为 100%；本期个人层面归属比例为 100%；7名激励对象考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%，本次可归属限制性股票数量为 138.80万股。 综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次调整、本次作废失效及本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定； 2.本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定； 3.本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定； 4.本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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