杰华特(688141):控股子公司参股企业购买股权暨关联交易
杰华特微电子股份有限公司 关于控股子公司参股企业购买股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏天易合芯电子有限公司（以下简称“天易合芯”）的参股企业上海众松杰希咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众松杰希”）拟以人民币3,400.00万元受让公司参股企业厦门高易信杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高易信杰”）持有的杭州天玛微电子有限公司（以下简称“天玛微”或“标的公司”）48.23%股权。同时，其他非关联第三方马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币2,000.00万元受让高易信杰持有的天玛微28.37%股权。本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有天玛微股权由30.00%变更为29.60%，天玛微仍不纳入公司合并报表范围。 天玛微为天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“希格玛”）的控股股东，因此希格玛也不纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有希格玛股权由21.00%变更为20.72%。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 ?本次交易构成关联交易 ?本次交易不构成重大资产重组 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会独立董事第十七次专门会议、董事会第二届审计委员会第二十三次会议及第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次事项无需提交公司股东会审议。 ?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。 ?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的公司及其控股子公司在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股企业不能实现预期收益的风险。 公司参股企业将加强投后管理，持续关注标的公司及其控股子公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。 请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、控股子公司参股企业基本情况 2026年8月，天易合芯参与设立众松杰希，认缴出资额人民币1,920.00万元，出资比例46.82%，成为众松杰希的有限合伙人。众松杰希合伙企业的对外投资事项，由全体合伙人共同决策。截至本公告披露日，众松杰希的股权结构如下： 单位：万元
高易信杰为公司作为有限合伙人且持股30%的产业投资平台。根据其合伙协议约定，投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为其合伙企业投资相关事项的决策机构，投委会决议须经全体委员三分之二（含）以上表决同意方可通过，高易信杰于2026年6月设立了全资子公司天玛微，并由天玛微以人民币2.282亿元受让希格玛70.00%的股权。高易信杰为优化资金结构，支撑其后续业务拓展安排，本次高易信杰拟以人民币5,400.00万元转让其持有的天玛微76.60%股权（对应希格玛53.62%的股权）。上述事项均经其内部投委会审议通过，全体委员均一致同意该事项。 因看好希格玛的发展前景，为实现良好的投资收益，公司控股子公司的参股企业众松杰希拟以人民币3,400.00万元受让高易信杰持有的天玛微48.23%股权，该事项经其合伙人会议审议通过，全体合伙人一致同意该事项。同时，其他非关联第三方马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币2,000.00万元受让高易信杰持有的天玛微28.37%股权。 本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有天玛微股权由30.00%变更为29.60%，天玛微仍不纳入公司合并报表范围。 天玛微为希格玛的控股股东，因此希格玛也不纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有希格玛股权由21.00%变更为20.72%。 本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易控股子公司天易合芯通过众松杰希间接受让标的公司股权对应的资金为1,592.20万元；公司通过高易信杰间接转让标的公司股权对应的资金为1,620.00万元；本次交易，公司及控股子公司合计产生的实际资金净额为27.80万元。本次公司通过高易信杰间接转让股权对应的资金留存于高易信杰，保留在合伙企业层面继续运作。 3 、本次交易的交易要素
公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该议案。 （三）根据本次交易情况，本次交易涉及的关联交易金额具体为天易合芯通过众松杰希对应拟出资人民币1,592.20万元间接受让标的公司股份。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 号——关联方披露》等规定，高易信杰为公司的关联方。 截至本公告披露日，除上述情形及共同投资外，公司与高易信杰之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；高易信杰不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 天玛微系持股希格玛的特殊目的载体（SPV，SpecialPurposeVehicle），主营股权投资、集成电路相关产品销售，不从事芯片研发生产，持有希格玛70%的股权，为希格玛的控股股东。 希格玛是一家集成电路设计企业，主营光电传感器芯片、MCU芯片、触摸芯片、电源管理芯片等数模混合集成电路芯片以及ASICDesign产品的研发、设计和销售，并为其客户提供基于智能光电传感器的整体解决方案。其为国产高端光电鼠标芯片细分赛道龙头，国产量产出货高端电竞鼠标芯片供应商之一，产品主要应用于电竞及消费鼠标领域，并可拓展至机器人等场景。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）天玛微 1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，本次交易标的不是失信被执行人。 （2）希格玛 1）基本信息
本次交易不涉及希格玛的股权变动。 3）其他信息 截至本公告披露日，希格玛不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、天玛微
近12个月内，高易信杰先后两次对天玛微增资，增资价格均为1元/注册资本。第一次增资后，天玛微注册资本由1,000.00万元增至7,000.00万元，于2026年8月11日完成工商变更登记；第二次增资后，天玛微注册资本由7,000.00万2、希格玛 单位：万元
四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 天玛微于2026年8月收购希格玛的交易估值为3.26亿元，参考了希格玛行业评估报告。根据评估报告：考虑到希格玛已经营多年，近年来经营稳速发展，虽然盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，但其大部分产品已经过市场验证且增长趋势明显，预测从现有客户及产品颗粒度进行，预测相对稳健合理；因此收益法的评估结果较为全面合理且更切合评估目的，故选取收益法的评估结果作为最终评估结论，希格玛股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为32,608.00万元，增值率为297.17%。上述交易估值最终经双方协商确认，定价遵循了公平、合法、平等的原则。 前述交易，天玛微以人民币2.282亿元收购希格玛70.00%的股权，其中6,920.00万元为自有资金，15,900.00万元为并购贷资金。根据天玛微经营资金需求，天玛微质押其持有的希格玛70%股权向银行申请15,900.00万元的并购贷款，后续项目所产生的投资回报，优先用于偿还该并购贷款。 本次交易，高易信杰拟以人民币5,400.00万元转让其持股的天玛微76.60%股权（对应希格玛53.62%的股权），与交易对方协商约定交易价格为1元/注册资本；该交易估值未考虑前述并购贷资金，仅以天玛微自有资金出资部分作为估值基础。高易信杰累计向天玛微出资7,049.99万元，本次仅是转让天玛微的股权部分。若考虑并购贷，本次交易对应希格玛估值与前次收购无显著差异。 综上，本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体定价情况
本次交易对应希格玛估值与前次收购无显著差异，体现了希格玛估值的连续性和稳定性；本次众松杰希受让天玛微股权交易价格为1元/注册资本，交易遵循了公平、合理的原则，真实、客观反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次关联交易协议的主要内容 甲方：（“转让方”）厦门高易信杰投资合伙企业（有限合伙） 乙方：（“受让方”）上海众松杰希咨询管理合伙企业（有限合伙）丙方：（“标的公司”）杭州天玛微电子有限公司 第一条本次股权转让 1.1甲方同意将其持有的标的公司48.23%的股权（对应公司注册资本 3,400.00万元，均已实缴）转让给乙方。 1.2本次拟转让的目标股权，包括该目标股权项下所有的附带权益及权利，且上述目标股权未设定任何性质的质押权、留置权、抵押权、期权、优先权、限制及其他任何第三者权益或主张、任何类型的担保或担保权益，或有相似效力的优先安排（包括但不限于所有权转让或保留安排、让与担保等实践安排）以及任何旨在创设或给予上述权利负担的任何协议或义务。 第二条转让价格及价款支付 2.1各方一致同意，本次股权转让的对价为3,400.00万元。在协议签署后的五（5）个工作日内，受让方应当将上述转让对价全额支付至转让方指定的银行账户（“交割”，交割之日为“交割日”）。 2.2 各方同意，自交割日起，受让方成为目标股权的唯一权利人，按照公司章程的规定就持有的目标股权享有一切股东权利并承担一切股东义务。 第三条违约责任 协议任何一方违反协议的任何约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。 第四条争议解决方式 协议各方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。 如协商不成，各方同意将争议提交杭州仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 第五条其他 协议经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 天玛微控股子公司希格玛是国产光电鼠标芯片细分赛道龙头之一，亦是公司布局计算生态链的重要载体。公司控股子公司天易合芯拥有鼠标芯片设计产品线，希格玛产品可直接配套天易合芯的鼠标芯片方案，其业务、客户资源与天易合芯具有协同潜力，可实现方案联合开发、供应链协同降本，业务高度聚焦，有利于缩短高端光电传感芯片的国产替代周期，助力抢占国内市场份额，为公司在高端光电传感芯片领域及计算生态链的战略布局形成重要支撑。本次高易信杰向众松杰希转让其持有的天玛微部分股份，可推动希格玛和天易合芯深化产业合作与业务协同，并明确后续由天易合芯作为主体承担相关业务协同工作。 本次关联交易事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益；本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，公司参股企业未来将结合产业布局、市场机会开展对外投资，若公司参股企业后续投资交易涉及公司等相关主体构成关联交易的，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易完成后，不会产生同业竞争或引起关联方非经营性资金占用等情形。 七、相关风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的公司及其控股子公司在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股企业不能实现预期收益的风险。 公司参股企业将加强投后管理，持续关注标的公司及其控股子公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。 请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会专门委员会审议程序 公司于2026年10月22日召开了董事会第二届审计委员会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月22日召开了第二届第十七次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划需求，利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本事项并同意提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该议案。 本议案无需提交公司股东会审议，本次交易事项无需经过有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司曾向同一关联人高易信杰增资3,000万元，具体详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向参股企业增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-029）。截至本公告披露日，公司向高易信杰增资事项工商变更登记已办理完成。 特此公告。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年10月23日 中财网
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