杰华特(688141):公司参股基金对外投资暨关联交易
杰华特微电子股份有限公司 关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”）拟参股基金杭州元亨八期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元亨八期”），元亨八期拟以人民币12,850.00万元受让公司参股基金厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达合伙”）持有的新港海岸（北京）科技有限公司（以下简称“新港海岸”或“标的公司”）17.1333%股权。同时，其他非关联第三方江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）拟以人民币1,400.00万元受让建达合伙持有的新港海岸1.8667%股权。本次交易完成后，杰华特直接和间接持有新港海岸股权由33.5993%变更为33.0840%，仍占其整体董事席位的七分之一；标的公司仍系无实际控制人状态。因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 本次放弃优先受让权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第十七次专门会议、董事会第二届审计委员会第二十三次会议及第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次事项尚需提交公司股东会审议。 ?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。 ?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。 公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、公司参股基金基本情况 公司拟入伙认购元亨八期30%的份额，成为元亨八期的有限合伙人，对应认缴出资额人民币6,000.00万元。元亨八期为产业投资基金，将通过直接或间接方式投资于半导体芯片、人工智能、能源等领域内优质未上市企业的股权。元亨八期合伙企业层面不设投资决策委员会，由执行事务合伙人负责合伙企业投资项目的投资决策。截至本公告披露日，元亨八期的私募投资基金备案尚在办理中。 2 、本次交易概况 建达合伙系公司参股的产业投资平台，公司作为有限合伙人持有其29.76%的股权。依合伙协议约定，建达合伙的有关事项实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法执行。建达合伙为优化资金结构，支撑其后续业务拓展安排，本次建达合伙拟以人民币14,250.00万元转让其持有的新港海岸19%股权事项，已初步经其内部程序协商通过，待公司股东会审议通过后，其全体合伙人将正式表决该事项。 因看好新港海岸的发展前景，为实现良好的投资收益，本次股权转让由公司关联方元亨八期和公司非关联方江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）分别受让，其中元亨八期拟以人民币12,850.00万元受让建达合伙持有的新港海岸17.1333%股权，江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）拟以人民币1,400.00万元受让建达合伙持有的新港海岸1.8667%股权。公司为保持持有新港海岸的股权不被稀释，因此公司拟作为元亨八期的有限合伙人间接参与元亨八期受让建达合伙持有的新港海岸股权事项。 本次交易完成后，杰华特直接和间接持有新港海岸股权由33.5993%变更为33.0840%，仍占其整体董事席位的七分之一；标的公司仍系无实际控制人状态。 因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易公司通过元亨八期间接受让标的公司股权对应的资金为3,855.00万元；通过建达合伙间接转让标的公司股权对应的资金为4,241.47万元。本次交易，公司合计产生的实际资金净额为386.47万元。本次公司通过建达合伙间接转让股权对应的资金留存于建达合伙，保留在合伙企业层面继续运作。 本次交易前后股权架构图如下： 交易前新港海岸股权架构交易后新港海岸股权架构注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致，下同。 3、本次交易的交易要素
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （四）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方暨关联人的基本情况 1、关联方基本情况
2、元亨八期的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 新港海岸成立于2012年，是一家高速数模混合IC设计公司，为国家级专精特新小巨人企业。其主要从事时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片的研发、设计和销售，是全球范围内少数几家具有核心竞争力和完全自主知识产权的时钟芯片设计公司，产品已在行业头部客户量产，应用覆盖通讯基站、数据中心、服务器等通信基础设施以及笔记本电脑等领域。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 1 ）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
本次股权转让事项中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。 截至本公告披露日，本次交易标的不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（有限合伙），增资后注册资本变更为 万元人民币。 综合考虑标的公司目前业务发展阶段，公司未寻求获取标的公司控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价系在参考标的公司上一轮于2025年9月份的融资情况，结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素，与交易对方协商约定。 交易相关方定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体定价情况 （1）标的资产
标的公司前次于2025年9月份的融资综合估值为约6.3亿元；本次交易定价以该估值作为重要参考依据，结合新港海岸营业收入大幅增长、净利润扭亏为盈及完成员工持股平台增资等多重因素，与交易对方协商约定本次交易估值为约7.5亿元，该估值与前次融资估值保持合理衔接，未出现显著偏离，体现了标的公司估值的连续性和稳定性。 综上，本次交易遵循了公平、合理的原则，真实、客观反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次关联交易合同的主要内容 （一）协议主体 受让方：元亨八期 转让方：建达合伙 标的公司：新港海岸 （二）标的股权转让 转让方向受让方转让的标的（即标的股权）为转让方所持有的标的公司的17.1333%股权。 （三）转让对价和支付方式 各方协商后一致确认，本次标的股权的转让价款为人民币12,850.00万元。 各方一致同意，受让方应按以下约定一次性向转让方支付转让价款：各方同意，受让方应在合同签署后的五（5）个工作日内将全部转让价款支付至转让方指定收款账户。 （四）股权交割手续 除合同另有约定外，转让方收到全部转让价款之日（即支付日，定义为“交割日”），受让方即合法拥有本次购买标的公司对应股权的股东权利，并拥有标的股权对应的全部股东权利和义务，转让方不再享有标的股权对应的任何权利、义务（包括任何法定或约定的权利及义务）。 （五）违约及赔偿 1. 任何一方违反合同的规定，或在合同中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，因此导致其它方受到损失的，应当向守约方赔偿其直接经济损失。 2. 由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由违约的多方分别承担各自应负的责任，并赔偿守约方实现权利的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等）。就任一方违反合同项下所作陈述、保证与承诺以及其他约定义务的违约行为，而使守约方蒙受任何损失的，违约方应对守约方承担赔偿责任，以保证守约方利益免受损害。 3. 受让方未按照合同约定按期足额支付转让价款的，每逾期一日，违约方应按应付未付金额的万分之三（0.03%）向转让方支付逾期付款违约金。 4. 标的公司逾期办理合同规定任一事项的，每逾期一日，新港海岸应按转让价款的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金。 5. 如因转让方原因导致标的公司逾期办理合同规定事项超过六十（60）日，30 且经受让方书面催告后三十（ ）日内仍未完成的，则受让方有权要求转让方在收到受让方书面通知后十（10）日内将受让方缴付的股权转让款项全部返还给受让方，同时还应向受让方支付该笔款项在此期间（自转让价款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利率计算的利息。如果逾期返还，转让方则应就其应返还而未返还款项按照每天0.03%向受让方支付违约金。 6. 转让方在合同项下的赔偿责任：（1）除合同另有约定外，转让方的陈述、保证自合同签署日起至交割日后十二（12）个月届满时终止；（2）转让方因合同项下事项应承担的赔偿责任（包括违约金及赔偿损失）累计不超过其实际收到的转让价款，但因转让方欺诈或故意隐瞒产生的责任除外。 （六）法律适用及争议解决 1．合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。 2．在合同履行过程中发生的或与合同有关的任何争议，各方友好协商解决，如未能协商解决，应提交厦门仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为厦门，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。 （七）生效 合同经各方加盖公章后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 公司是一家以虚拟IDM为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，在电源管理模拟芯片领域形成了多品类、广覆盖、高性价比的产品供应体系，而在信号链芯片产品线需进一步完善产品组合。新港海岸是一家高速数模混合IC设计公司，其高端高速数模混合信号芯片，包括时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片等可以有效丰富公司信号链产品矩阵，双方具有较强的互补性。目前，新港海岸的业务及市场正稳步打开，经营能力持续增强，有助于快速补强公司的产品矩阵，并深化双方战略协同与技术创新，为未来长期价值创造提供持续动能。 本次关联交易事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益；本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司参股基金未来将结合产业布局、市场机会开展对外投资，若公司参股基金后续投资交易涉及公司等相关主体构成关联交易的，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。 本次交易完成后，不会产生同业竞争或引起关联方非经营性资金占用等情形。 七、相关风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。 公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会专门委员会审议程序 公司于2026年10月22日召开了董事会第二届审计委员会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月22日召开了第二届第十七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划需求，利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本事项并同意提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次交易事项无需经过有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人元亨八期进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 特此公告。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年10月23日 中财网
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