恒玄科技(688608):公司章程（2026年10月）
原标题:恒玄科技:公司章程（2026年10月） 章程 二零二六年十月 目 录 第一章总则.......................................................................................................................................1 第二章经营宗旨和经营范围..........................................................................................................2 第三章股份....................................................................................................................................3 第一节股份发行..............................................................................................................3 第二节股份增减和回购..................................................................................................5 第三节股份转让..............................................................................................................7 第四章股东和股东会......................................................................................................................8 第一节股东....................................................................................................................8 第二节控股股东和实际控制人....................................................................................11 第三节股东会的一般规定............................................................................................12 第四节股东会的召集 ..................................................................................................16 第五节股东会的提案与通知........................................................................................17 第六节股东会的召开....................................................................................................19 第七节股东会的表决和决议........................................................................................22 第五章董事会................................................................................................................................26 第一节董事的一般规定................................................................................................26 第二节董事会................................................................................................................30 第三节独立董事............................................................................................................35 第四节董事会专门委员会............................................................................................38 第六章总经理及其他高级管理人员............................................................................................40 第七章薪酬与激励........................................................................................................................42 第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................42 第一节财务会计制度............................................................................................................42 第二节内部审计....................................................................................................................47 第三节会计师事务所的聘任................................................................................................48 第九章通知....................................................................................................................................49 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................49 第一节合并、分立、增资和减资........................................................................................50 第二节解散和清算................................................................................................................51 第十一章修改章程........................................................................................................................53 第十二章附则..............................................................................................................................54 恒玄科技（上海）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系恒玄科技（上海）有限公司整体变更而成的股份有限公司；在上海市市场监督管理局登记注册并取得营业执照，统一社会信用代码： 91310115341975375J。 第三条 公司于2020年10月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2020〕2752号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2020年12月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：恒玄科技（上海）股份有限公司 公司英文名称：Bestechnic(Shanghai)Co.,Ltd. 第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路800号904室邮政编码：201306 第六条 公司注册资本为23,688.6047万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条公司的经营宗旨：依托优秀的研发团队及技术实力，研发低功耗无线计算SoC芯片，构建万物互联的智慧生活。 第十五条经依法登记，公司的经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上述技术及电子产品及设备、计算机软件(音像制品及电子出版物除外)及辅助设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其相关配套服务，半导体集成电路芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售,计算机信息系统集成。(依法须经批准的) 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条公司发起人为赵国光、汤晓冬、宁波梅山保税港区千碧富创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区百碧富创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区亿碧富创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万碧富创业投资合伙企业（有限合伙）、RUNYUANCapitalILimited、RUNYUANCapitalIILimited、TaiPoKa、LiangZhang、深圳市万创时 代投资企业(有限合伙)、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、BeijingIntegratedCircuitIndustryInternationalFund,L.P.、厦门国同联智创业投资合伙企业(有限合伙)、广东银杏广博创业投资合伙企业(有限合伙)、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区安创领航股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安创科技股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心(有限合伙)、宁波梅( ) Alphatecture(HongKong) 山保税港区加泽北瑞投资合伙企业有限合伙、 Limited、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市前海万容红土投资基金(有限合伙)、APEXSTRATEGICVENTURESLIMITED、盛铭企业管理咨询有 限公司。公司设立时各发起人将与其原实际拥有的恒玄科技（上海）有限公司股权所对应的恒玄科技（上海）有限公司净资产折为公司股本，注册资本在公司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：
第二十一条公司已发行的股份总数为23,688.6047万股，均为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日15 起 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程； （八） 对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九） 审议批准第四十八条规定担保事项； （十） 审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的 关联交易； （十四）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项； （十五）审议公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公 司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万 元。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前两款规定。 第四十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当提交经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露： 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）为关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定需经股东会审议通过的其他担保情形。 公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其余股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿 债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债 能力情形的，公司应当及时披露。 如公司发生违规担保行为（如未按照本章程规定履行审议程序）， 应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东利益，并追究有关人员责任。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或日常办公地或股东会会议通知指定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提出。 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或代表或执行事务合伙人或代表委托的代理人出席会议，执行事务合伙人或代表出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或代表依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与《公司章程》存在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （五）担保金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的公司对外担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。与该关联事项有关联关系的股东或者其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说 明； ( ) 三 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出。 提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规定的有关董事候选人的详细资料。 股东会就选举二名以上非独立董事或者选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实施累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外）。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别说明。 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过相关决议时就任，但股东会决议另有规定的除外。 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。 公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 第一百〇五条 董事在任职期间出现第一百〇四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者 股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措 施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序 审议。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十六条 董事会由6名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事2名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、股东会及本章程授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会部分职权，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。 《公司法》等相关法律法规或者本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，经股东会批准 后实施。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章 程为准。 第一百二十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、资产抵押、对外 担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、日常经营 范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一） 在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司 发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对 外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让 研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务 重组、资产抵押、委托理财等交易（不含提供担保、提供 财务资助、关联交易）事项达到下列标准之一的，董事会 的决策权限如下： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； (2)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； (4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元； (6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二） 就关联交易事项，董事会的决策权限如下： (1)除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议 后及时披露； (2)除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后 及时披露； (3)公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交 易，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议后提 交公司股东会审议； （三） 就公司日常经营范围内的交易（提供担保、提供财务资助 及关联交易除外）事项，董事会的决策权限如下： (1)交易金额占公司最近一期经审计总资产的以上，且绝 对金额超过人民币1亿元； (2)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币1亿元； (3)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； (4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的交易。 除本章程第四十八条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公 司其他担保事项，由董事会审议，对于董事会权限内的对外担保， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二 以上董事同意。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司《总 经理工作细则》中予以明确。 超出董事会权限或者董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项， 董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。 第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、或邮件；通知时限为：会议召开5日之前。 但在特殊或者事态情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的 限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载且 由全体参会董事签署。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载 明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不 应短于法定的会议通知期限）； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方 式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断 所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否 充足、表决程序是否合法等。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十五条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 第三节独立董事 第一百三十六条 独立董事应按照法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十第 一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百五十条 董事会专门委员会应遵守法律法规、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 1 第一百五十一条 公司设总经理 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务负责 人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或 解聘。 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现第一百〇四条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十八条 副总经理每届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。 第一百五十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。 公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制定董事会秘书工作 细则，经董事会审议通过后生效。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 第七章 薪酬与激励 第一百六十二条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百六十三条 公司对董事、高级管理人员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。 第一百六十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定， 并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百六十五条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提（未完）  |