华汇智能(920289):关联交易决策制度
广东华汇智能装备股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订无需股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东华汇智能装备股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东华汇智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。 第七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第八条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司关联交易定价应参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第九条 公司按照本制度第八条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当依据该关联交易价格的确定原则及其方法，对该定价的公允性作出说明。 第十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二章 关联交易的报告 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司应当及时向北交所报备或者更新公司关联方名单及关联关系信息。 第十三条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，无论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。 第十四条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十六条 审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章 关联交易的审议回避制度 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四章 关联交易的决策权限 第十九条 公司与关联方发生的以下关联交易由总经理批准： （一）与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额在 300万元以下，或占公司最近一期经审计总资产的比例低于 0.2%的交易。 第二十条 公司与关联方发生的以下关联交易由董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，除应由董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 第二十二条 公司与关联方发生应提交股东会审议的交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第二十三条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行相应审议程序并披露。 第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照《公司章程》及本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十五条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为审批权限的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十七条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本制度第二十一条的规定提交股东会审议： （一） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司发生前款所列交易，除依照《上市规则》可以免于披露或者审议的情形外，仍应当按照本制度第二十条的规定履行董事会审议程序并及时披露。 第二十八条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五章 关联交易特别规定 第一节 财务公司关联交易 第二十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联方发生关联交易，构成关联方非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第三十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第四章关于决策权限的规定；公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第四章关于决策权限的规定。 第三十一条 公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3年的，应当每 3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第三十三条 公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。出现风险处置预案确定的风险情形的，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联方应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十五条 公司与关联方签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一） 该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二） 该年度贷款额度、贷款利率范围； （三） 该年度授信总额、其他金融业务额度等。 第三十六条 公司应当持续关注财务公司的业务和风险状况。出现下列情形之一的，公司不得继续向财务公司新增存款： （一） 财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过 5个工作日的情况； （二） 财务公司或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7个工作日、大额担保代偿等）； （三） 财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务； （四） 风险处置预案规定的其他情形。 第三十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并与年度报告同步披露。保荐机构、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第二节 关联共同投资 第三十八条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关于关联交易的规定。 第三十九条 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关于关联交易的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第四十条 公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第二十二条的规定进行审计或者评估。 第三节 关联购买和出售资产 第四十一条 公司向关联方购买或者出售资产，达到本制度第二十条规定标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十二条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第四十四条 公司与关联方之间的证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易，除应当遵守《对外投资管理办法》的规定外，还应当同时适用本制度关于关联交易的规定。 第六章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“低于”不含本数。 第四十七条 本制度由董事会负责解释、修订。 第四十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 广东华汇智能装备股份有限公司 董事会 2026年 10月 22日 中财网
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