华汇智能(920289):对外投资管理制度
广东华汇智能装备股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订无需股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东华汇智能装备股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东华汇智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股、参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第五条 本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本办法所称控股子公司包括公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 公司对外投资的审批权限如下： （一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 （二）公司对外投资未达到上述标准，但满足下列标准之一的，由公司董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （三）下列对外投资（委托理财、证券投资、风险投资除外）由总经理决定： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以下； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以下； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在150万元以下； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在150万元以下。 第十条 第九条的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十一条 公司进行第九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已经按照第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与同一交易方同时发生第九条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第九条规定。 第十三条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，达到第九条第（一）项标准的，提交股东会审议；未达到的，一律提交董事会审议。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条的规定。 第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第九条的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十六条 交易标的为股权且达到第九条第（一）项所述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 第十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本办法第十六条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司进行风险投资的，一律提交董事会审议。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评审小组及有关部门及人员的意见及建议，在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十条 总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第二十一条 投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第二十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十三条 公司证券法律部及公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第二十四条 公司内审部门行使对外投资活动的监督检查权。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第二十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易 第一节 证券投资 第三十条 公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3年以上的证券投资； （五）公司公开发行股票并上市前已进行的投资。 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及北交所认定的其他投资行为。 第三十一条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第三十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议；未达到上述标准的证券投资，一律提交董事会审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联方之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《关联交易决策制度》的相关规定。 第二节 委托理财 第三十三条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其控股子公司，其业务行为不适用本节规定。公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等；应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第三十五条 公司进行委托理财，适用本办法第十三条的规定。公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《关联交易决策制度》的相关规定。 第三十六条 公司进行委托理财发生下列情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第三节 与专业投资机构共同投资及合作 第三十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的，可免于适用本节规定。本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第三十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本办法第九条的规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第三十九条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向北交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第四十条 公司与专业投资机构共同投资发生下列情形之一的，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第四十一条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。 公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。合作协议发生重大变更或提前终止，或者完成合作协议约定的各项主要义务、计划安排的，公司应当及时披露相关进展情况。 第四十二条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。公司应当在年度报告中披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第四节 期货和衍生品交易 第四十三条 公司从事期货和衍生品交易的，适用本节规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。本节所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第四十四条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。拟从事与主营业务相关套期保值等风险管理活动的，应当具备健全的内部控制制度及与业务规模相匹配的风险管理能力；拟以投机为目的开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估相关交易的必要性、合理性及对公司经营状况和财务业绩的影响，不得影响主营业务的正常开展。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第四十五条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24号——套期会计》的相关规定。 第四十六条 公司从事期货和衍生品交易应当建立专门制度，完善内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、合理性、可行性、对公司的影响及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。公司应当制定切实可行的应急处理预案，并针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第四十七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议；相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第四十八条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值，并对套期保值预计可实现的效果进行说明。公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第四十九条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 第五十条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定；出现前述亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况。 第五十一条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露年度报告时，应当同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第六章 附则 第五十二条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十三条 本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第五十四条 本办法由公司董事会负责解释、修订。 第五十五条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。 广东华汇智能装备股份有限公司 董事会 2026年 10月 22日 中财网
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