华汇智能(920289):董事和高级管理人员离职管理制度
广东华汇智能装备股份有限公司董事和高级管理人员离职 管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订无需股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东华汇智能装备股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理事项，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东华汇智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（独立董事及非独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理人员任期届满，除非经股东会、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。 高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。董事会收到董事、高级管理人员的辞任报告后，将在 2个交易日内披露有关情况。 第六条 除本制度第七条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规定和《公司章程》的规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞职未完成工作移交或者相关公告未披露。 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因和关注事项予以披露。 董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第七条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）中国证监会和北交所规定的其他情形。 财务负责人（财务总监）作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3年以上。 公司现任董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，应立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 第九条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解聘职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，该董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十条 董事、高级管理人员应在离职生效后 5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，董事、高级管理人员应在离职前向公司提交书面履行方案及承诺，明确处置措施及时间等；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事、高级管理人员的义务 第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。 第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例限制。 法律、行政法规或北交所业务规则等对董事、高级管理人员持有的公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第六章 责任追究机制 第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案。 追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取法律措施维护合法权益。 第七章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 广东华汇智能装备股份有限公司 董事会 2026年 10月 22日 中财网
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