华汇智能(920289):购买控股子公司少数股东股权
广东华汇智能装备股份有限公司 购买控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 东莞华汇铁骥数控机床有限公司（以下简称“华汇铁骥”）系公司控股子公司，公司持有其 51%股权，自然人刘冰虎先生持有其 49%股权。根据公司整体业务安排，公司拟受让刘冰虎先生所持华汇铁骥 49%股权（以下简称“标的股权”或“本次交易”）。 本次交易以 2026年 8月 31日为评估基准日，委托资产评估机构对华汇铁骥股东全部权益价值进行评估。鉴于标的系持续经营主体，已形成明确的五轴机床业务规划及产能建设安排，本次评估选定收益法评估结论作为评估结果，收益法评估的股东全部权益价值约为 411.32万元。由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定本次转让对价为 183.94万元，该对价以刘冰虎应付公司的股权转让款183.94万元等额抵销支付，双方无需另行支付。 本次受让完成后，公司将持有华汇铁骥 100%股权，华汇铁骥成为公司全资子公司；本次交易不改变公司对华汇铁骥的控制权，不涉及公司合并报表范围的变化。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。” 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 根据公司经审计的 2025年度合并财务报表，截至 2025年 12月 31日，公司资产总额为85,200.73万元、归属于上市公司股东的净资产为27,394.90万元，2025年度营业收入为 61,561.74万元。标的公司 2025年 12月 31日经审计的资产总额为 6,243.62万元、资产净额为-85.60万元，2025年度经审计的营业收入为 1,015.71万元；本次交易标的为标的公司 49%股权，对应资产总额 3,059.37万元、资产净额-41.94万元、营业收入 497.70万元。本次交易成交金额为 183.94万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，购买资产的资产净额以其资产净额与成交金额中的较高者为准，本次交易资产净额指标取 183.94万元。 经测算，上述各项指标占公司相应指标的比例均未达到 50%，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 10月 21日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，未达到需提交公司股东会审议的标准，本议案属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：刘冰虎 住所：广东省深圳市光明新区凤凰街道 目前的职业和职务：华汇铁骥总经理 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：华汇铁骥 49%股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：广东省东莞市中堂镇进埗路 12号 6栋 交易标的为股权类资产的披露 （1）基本情况
华汇铁骥仅有两名股东，除刘冰虎先生外的另一名股东即本次交易的受让方公司，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。 （4）标的公司财务情况 单位：万元
标的公司最近 12个月不存在增资、减资、改制的情况。评估情况：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2026年 8月 31日为评估基准日，为华汇铁骥出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 A0596号），华汇铁骥股东全部权益评估值为 411.32万元。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、审计情况：标的公司以 2026年 8月 31日为基准日的财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（司农审字[2026]25006640335号）。 2、评估情况：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2026年 8月31日为评估基准日，为华汇铁骥出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 A0596号）。《资产评估报告》选用收益法评估结果作为评估结论，华汇铁骥的股东全部权益评估价值为 411.32万元人民币。鉴于华汇铁骥股东全部权益评估值为正，本次评估结论已体现标的公司作为持续经营主体所具备的价值。 四、定价情况 1、标的股权的评估情况。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2026年 8月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 A0596号），华汇铁骥股东全部权益评估价值为 411.32万元；按持股比例计算，刘冰虎先生所持 49%股权对应的评估值为 201.55万元。 2、交易对价的确定。本次交易以 2026年 8月 31日为评估基准日，经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以收益法评估并出具《资产评估报告》（报告文号：联信（证）评报字[2026]第 A0596号），华汇铁骥股东全部权益价值为 411.32万元，对应本次受让的 49%股权评估值为 201.55万元。经交易双方协商，本次受让华汇铁骥 49%股权的对价确定为 183.94万元，与刘冰虎所欠公司股权转让款金额一致，低于评估值对应份额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、交易对价的支付及交易对方债务的清偿。刘冰虎因 2025年 4月受让华汇铁骥 49%股权，应付公司股权转让款 183.94万元，已逾期未付。经交易双方协商一致，公司应付的上述股权转让对价 183.94万元与刘冰虎所欠公司上述款项等额抵销，公司不支付任何现金对价，刘冰虎亦无需向公司另行支付款项。抵销完成后，公司对刘冰虎的上述债权即全部结清，公司未放弃或豁免上述债权。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、交易主体：转让方为刘冰虎，受让方为公司，标的公司为华汇铁骥。 2、交易标的：刘冰虎先生所持华汇铁骥 49%股权（对应认缴出资额 773.22万元）。 3、交易对价及支付方式：本次交易对价为 183.94万元，公司在本协议项下应付刘冰虎的股权转让价款人民币 183.94万元，与刘冰虎应付公司的上述股权转让款人民币 183.94万元等额抵销。双方确认，上述抵销自本协议生效之日起完成。 4、债务清偿安排：公司应付的上述股权转让对价 183.94万元与刘冰虎所欠公司上述款项等额抵销，公司不支付任何现金对价，刘冰虎亦无需向公司另行支付款项。抵销完成后，公司对刘冰虎的上述债权即全部结清。 5、交割安排：协议生效后 3日内，交易双方配合完成标的股权的工商变更登记手续。 6、承诺与违约责任：转让方保证标的股权权属清晰，不存在诸如设立质押或其他各种形式的担保，也不存在被查封、代持或其他任何可能限制或禁止转让的情形及/或瑕疵，也不存在任何权利负担；任一方违约，应赔偿守约方由此遭受的损失。 （二）交易协议的其他情况 无。 六、对公司的影响 1、本次受让完成后，公司将持有华汇铁骥 100%股权，有利于简化子公司股权结构、提高决策与经营效率。 2、本次交易不改变公司对华汇铁骥的控制权，不影响公司合并报表范围。 按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中作为权益性交易处理，不确认损益；本次受让新增长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有标的公司净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），具体金额以交割日经审计数据为准。 3、本次交易中，公司应付的上述股权转让对价 183.94万元与刘冰虎所欠公司上述款项等额抵销，公司不支付任何现金对价，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 本次购买控股子公司少数股东股权系公司根据整体业务安排所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。 八、备查文件 （一）《广东华汇智能装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》； （二）《东莞华汇铁骥数控机床有限公司审计报告》（司农审字 [2026]25006640335号）； （三）《资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 A0596号）； （四）《股权转让协议》。 广东华汇智能装备股份有限公司 董事会 2026年 10月 22日 中财网
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