柏星龙(920075):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年9月16日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 广东信达律师事务所就公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）出具了法律意见书。具体内容详见公司于2026年9月18日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（公告编号：2026-079）。 2、2026年9月21日至2026年9月30日，公司通过内部公示栏向全体员工公示《2026年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对激励对象名单提出异议。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况和公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2026年10月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）公告的《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票股票授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-083）。 3、公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（2026年3月18日至2026年9月18日）买卖公司股票情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行查询，其向公司出具了《信息披露义务人持股及变更查询证明》。具体内容详见公司于2026年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）公告的《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-085）。 4、2026年10月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2026年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-086）。 5、2026年10月20日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过并就授予相关事项进行了核实并出具了相关核查意见；广东信达律师事务所就本次激励计划授予相关事项出具了法律意见书。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同意向符合条件的激励对象授予权益。 二、授予限制性股票的具体情况 （一）授予日：2026年10月20日 （二）授予人数：26人 （三）授予价格：8.97元/股 （四）授予数量：67.3505万股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 本激励计划经股东会审议通过后，公司履行相应审议程序后确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 4、禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 （七）考核指标 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
1.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到解除限售系数100%对应业绩考核目标的，公司层面解除限售比例为100%；未达到解除限售系数100%对应目标但达到解除限售系数80%对应目标的，公司层面解除限售比例为80%；未达到解除限售系数80%对应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 2、个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
（八）激励对象 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。 2、上述激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次授予权益情况与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致，不存在差异。 四、董事会薪酬与考核委员会核查意见 （一）本次授予限制性股票的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的授予激励对象人员名单相符。 （二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等文件规定的激励对象条件以及公司激励计划规定的激励对象范围，不存在上市规则规定的不得成为激励对象的情形。 本激励计划授予限制性股票的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参与限制性股票激励计划的激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。 （三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授出权益或获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和公司激励计划中的有关规定。 综上所述，公司薪酬与考核委员会同意确定以2026年10月20日为本激励计划本次授予权益的授予日，向26名符合条件的激励对象合计授予67.3505万股限制性股票，授予价格为8.97元/股。 五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 六、权益授予后对公司财务状况的影响 （一）会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）预计限制性股票激励实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会暂以2026年10月20日的市场数据及相关参数，对本次授予限制性股票股份支付费用进行预测算，对各期会计成本的预计影响如下表所示：
1、 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。公司将结合授予协议的签署及相关批准情况，按照企业会计准则确定股份支付的会计授予日，并据此确定限制性股票的公允价值及股份支付费用。实际会计成本还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 七、法律意见书的结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，广东信达律师事务所认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》的规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《持续监管办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 八、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权及限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《监管指引第3号》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 九、备查文件 （一）《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》； （二）《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； （三）《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》； （四）《国金证券股份有限公司关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 董事会 2026年10月22日 中财网
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