柏星龙(920075):广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 授予事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen518038电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com目 录 释 义............................................................................................................................1 第一节 法律意见书引言............................................................................................3 第二节 法律意见书正文............................................................................................5 一、批准和授权.....................................................................................................5 二、本次授予的授予日.........................................................................................6 三、本次激励计划的授予条件.............................................................................7 四、结论性意见.....................................................................................................8 广东信达律师事务所 关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 信达励字[2026]第158号 致：深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2026年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施2026年股票期权与限制性股票激励计划出具《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、批准和授权 （一）2026年9月11日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》。 （二）2026年9月16日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联董事赵国义先生、赵国祥先生、苏凤英女士、王志永先生回避表决，因非关联董事不足三人，《激励计划（草案）》及相关议案直接提交股东会审议。 （三）2026年10月9日，公司公告了《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票股票授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司薪酬与考核委员会认为：“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。” （四）2026年10月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划获得批准。 （五）2026年10月13日，根据公司披露的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为”。 （六）2026年10月16日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，第二项议案关联委员苏凤英女士回避表决。 （七）2026年10月20日，根据《激励计划》及公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。第一项议案关联董事王志永先生回避表决，第二项议案关联董事赵国义先生、赵国祥先生、苏凤英女士回避表决。 综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》《激励计划》的有关规定。 二、本次授予的授予日 2026年10月20日，公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以2026年10月20日为本次授予股票期权及限制性股票的授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60个自然日内的交易日。限制性股票授予日不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 综上，信达认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、本次激励计划的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权及限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权及限制性股票。 (一)公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划授予的激励对象总人数共计41人，含董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；其中包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，三人长期在公司担任重要职务，对公司发展战略、重大经营决策和经营管理具有重要影响。 根据公司的确认、《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2023年度报告》《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2024年度报告》《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2025年度报告》《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026半年度报告》《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》《2025年年度权益分派实施公告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的编号分别为天职业字[2026]16226号的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司审计报告》及天职业字[2026]16226-3号的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司内部控制审计报告》，并经信达律师查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，查阅激励对象出具的书面确认及其与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳记录，信达认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《持续监管办法》《激励计划》的规定。 四、结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》的规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《持续监管办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
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