依顿电子(603328):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年10月 目录 2026年第二次临时股东会须知.........................................32026年第二次临时股东会议程.........................................4议案一 审议《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》.........................................................6议案二 审议《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》...................................................12议案三 审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》................................................16议案四 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》....................19广东依顿电子科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东会的顺利召开，根据《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东依顿电子科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制订股东会须知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议的人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东会只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东要求在股东会上发言的，应在会议登记日向公司登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东会在进行表决时，股东或股东代表不得进行发言或提问。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证并出具法律意见。 广东依顿电子科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 一、会议时间 （一）现场会议时间：2026年10月29日15点00分 （二）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （三）网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年10月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月29日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 中山市三角镇高平工业区88号会议室 三、会议召集人 广东依顿电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人 董事长李文晗先生 五、会议召开形式 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 六、会议议程 （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。 （二）与会人员签到。 （三）董事长宣布会议开始。 （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、高级管理人员等。 （五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。 （六）董事会提请股东审议、听取以下议案：
（八）计票人、监票人统计现场表决结果。 （九）休会统计表决情况。 （十）董事长宣读本次股东会决议。 （十一）见证律师宣读法律意见。 （十二）与会董事及相关人员签署会议文件。 （十三）主持人宣布本次股东会结束。
二、对公司层面的业绩考核要求修订如下： 修订前： 本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：
1、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、同行业的样本指SW(申万)分类的“电子-元件”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
1、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、同行业的样本指SW(申万)分类的“电子-元件”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可根据股东会授权在各考核年度予以剔除； 3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； 4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据股东会授权在年终考核时剔除或更换样本。 …… 根据上述修订情况，对《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关内容同步修订。本次修订内容有利于保障股东利益，遵循激励与约束对等原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2026年10月29日
1、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、同行业的样本指SW（申万）分类的“电子-元件”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； 4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
1、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、同行业的样本指SW(申万)分类的“电子-元件”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可根据股东会授权在各考核年度予以剔除； 3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； 4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据股东会授权在年终考核时剔除或更换样本。 …… 本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2026年10月29日 议案三 审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理与本激励计划相关的事宜，包括但不限于以下内容： 一、提请公司股东会授权董事会，负责具体实施本激励计划的以下事项：（一）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （二）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整； （三）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜； （五）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （六）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等； （七）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；（八）授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等； （九）授权董事会对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2026年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； （十一）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 上述授权自公司股东会通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2026年10月29日
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