嘉泽新能(601619):国泰海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司控股子公司通过增资实施核心人员跟投及上市公司放弃优先认缴出资权暨关联交易及提供连带责任保证担保的核查意见
关于嘉泽新能源股份有限公司控股子公司 通过增资实施核心人员跟投及上市公司放弃优先认缴 出资权暨关联交易及提供连带责任保证担保的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》1 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对嘉泽新能控股子公司通过增资实施核心人员跟投及上市公司放弃优先认缴出资权暨关联交易及提供连带责任保证担保的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、本次交易概述 （一）控股子公司通过增资实施核心人员跟投的概述 公司控股子公司上海嘉益荣源能源化工有限公司（以下简称“上海嘉益荣源”）系公司探索及布局绿色甲醇、绿色乙醇、绿色航空煤油等业务领域的重要平台。 为进一步加强公司绿色新兴能源业务的集团化运营合力，推动绿色化工核心技术产业化的关键领域加速突破，激发核心业务人员及管理人员创新创业动力，上海嘉益荣源拟通过增资扩股形式，对公司核心人员实施创新业务跟投。 前述跟投人员拟通过直接持有嘉金铠云（上海）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）合伙份额，持股平台认购上海嘉益荣源增资股权，从而间接持有上海嘉益荣源股权，实现本次核心人员跟投方案的实施。 为执行本次核心人员跟投计划，上海嘉益荣源拟新增注册资本10,000.00万元。其中，持股平台对应核心人员跟投份额认缴的注册资本总额为9,990.00万元，核心人员跟投参与人员将合计持有上海嘉益荣源20.2946%股权；剩余增资股权10.00万元由持股平台执行事务合伙人认缴。 依据本次控股子公司通过增资实施跟投方案的相关安排，为方便后续公司结合绿色化工未来实际情况，对相关人员开展进一步跟投，本次跟投存在预留份额，预留份额占比为42.66%。预留份额均由公司全资子公司上海嘉泽博阳科技有限公司（以下简称“嘉泽博阳”）作为持股平台有限合伙人持有，并管理跟投份额。 除嘉泽博阳作为持股平台份额管理主体，以持股平台有限合伙人形式参与上海嘉益荣源本次增资外，为保障核心人员跟投计划有效实施，公司及全资子公司嘉泽博阳，上海嘉益荣源另一股东海南铠云科技合伙企业（有限合伙）均放弃对上海嘉益荣源上述新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资扩股后，39,225.00 49,225.00 上海嘉益荣源的注册资本由人民币 万元增加至 万元，本次 核心人员跟投计划的实施不会改变公司对上海嘉益荣源的控制权，上海嘉益荣源仍属于公司合并报表范围内的子公司。 （二）公司提供连带责任保证担保的概述 持股平台认缴上海嘉益荣源本次增资所需资金来源包括银行贷款，贷款金额为6,000.00万元，期限为7年，由跟投参与方作为保证人，在各自所持有的持股平台合伙份额所对应的债务比例范围内，向所涉银行提供连带责任保证担保。同时，为保障嘉泽博阳作为持股平台跟投份额管理主体的资金需求，公司将在嘉泽博阳因持股平台份额管理，对嘉泽博阳所持有的持股平台合伙份额所对应的债务比例范围内，向所涉银行提供连带责任保证担保。 担保金额上限为5,994万元，即假设跟投参与方均未履行出资义务且预留份额未分配完毕，则担保金额上限=嘉泽博阳管理的持股平台内份额最大值9,990.00万元×跟投参与方自筹资金比例60%=5,994.00万元。 因公司及控股子公司对外提供的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50%，故上述事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 （三）本次交易构成关联交易 因公司主要高级管理人员将作为跟投人员参与本次跟投，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的情况。 二、关联方基本情况 （一）本次交易所涉公司高级管理人员情况 本次核心人员跟投涉及的关联方信息如下： 1 、赵继伟
按照控股子公司本次通过增资实施跟投方案的安排，相关人员通过持股平台间接持有上海嘉益荣源股权，具体情况如下：
为确保嘉金铠云（上海）科技合伙企业（有限合伙）（作为债务人）与上海农村商业银行股份有限公司（作为债权人）签订的贷款合同的切实履行，公司在全资子公司上海嘉泽博阳科技有限公司所持有的持股平台合伙份额所对应的债务比例范围内，向债权人提供连带责任保证担保。 1、嘉金铠云（上海）科技合伙企业（有限合伙）
2、嘉泽博阳 嘉泽博阳的基本情况如下：
三、增资标的基本情况 （一）基本情况
上海嘉益荣源成立于2025年5月19日，最近一年经审计及一期未经审计的主要财务指标如下： 单位：万元
通过本次增资实施核心人员跟投后，上海嘉益荣源的股权结构变更情况，如下表所示：
公司控股子公司本次增资扩股的目的系实施核心人员跟投，以进一步提升上海嘉益荣源的业务竞争力，因此公司及全资子公司嘉泽博阳放弃行使优先认缴出资权。 本次增资完成后，公司及全资子公司嘉泽博阳合计直接持有上海嘉益荣源的持股比例将由61.76%下降至49.21%，上海嘉益荣源仍为公司控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 四、本次交易定价政策及定价依据 本次增资前，上海嘉益荣源注册资本为39,225.00万元，截至2026年6月30日的资产净额为38,991.15万元。 上海嘉益荣源尚未实际开展业务，本次核心人员跟投价格均为人民币1元/1元注册资本。 预留部分跟投价格将主要依据上海嘉益荣源最近一期经审计的净资产值，并综合考虑其当时的经营状况、盈利能力、未来成长预期、市场环境、行业估值水平等因素，经审计、评估后，由公司总经理办公会确定。具体实际缴款总额届时将与实施过程中可能产生的相关法定税费合并进行计算。 本次增资扩股完成后，上海嘉益荣源将按要求对其公司章程进行相应修改，并完成有关工商变更登记手续。 本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易所涉方案或协议的主要内容 （一）核心人员跟投方案主要内容 1、跟投参与方选定标准 对嘉泽新能整体业绩和未来发展具有重要作用的中高层经营管理人员及核心人员等可参与跟投方案，且不存在法律法规或公司内部规定的禁止情形。 2、跟投数量 跟投权益占上海嘉益荣源本次增资扩股后注册资本的20.2946%（对应注册资本9,990.00万元），其对应的出资份额将依据跟投方案分配。 3、资金来源 资金来源为跟投参与方自有或自筹，包括个人合法薪酬、个人及家庭合法财产以及其他符合法律法规的资金来源。其中，自有资金占比40%，自筹资金占比60%。 4、跟投价格 截至跟投方案生效之日，上海嘉益荣源尚未实际开展业务，持股平台拟以人民币1元/1元注册资本的价格对上海嘉益荣源增资而取得跟投股权。 基于首期跟投股权的初始投入成本及上海嘉益荣源当前阶段尚未产生经营估值的实际情况，首期跟投价格确定为人民币1元/1元注册资本，跟投价格公允反映了上海嘉益荣源于首期跟投实施时的股权价值。 后续跟投的价格将主要依据上海嘉益荣源最近一期经审计的净资产值，并综合考虑其当时的经营状况、盈利能力、未来成长预期、市场环境、行业估值水平等因素，经审计、评估后，由嘉泽新能总经理办公会确定。 5、跟投方式 跟投参与方通过持有持股平台的标的份额，间接享有并持有对应的跟投股权权益。 跟投方案分期实施，包括首期跟投和后续跟投。经公司总经理办公会审议通过，后续跟投由符合条件的新增跟投参与方或原跟投参与方参与，参与方均为对嘉泽新能整体业绩和未来发展具有重要作用的中高层经营管理人员及核心人员。 后续跟投的启动条件、参与方人员、跟投价格等具体安排，由公司总经理办公会届时另行审议。后续跟投股权对应的标的份额暂由跟投股权管理人持有，待后续跟投的参与方确定后，后续跟投的参与方自跟投股权管理人受让标的份额。 6、跟投参与方通过持股平台持有的跟投权益份额出售，依据跟投方案及投资合伙协议等约定执行。 （二）预留份额的管理安排 1、预留份额的管理主体及职责
2、分配对象及准入条件 后续跟投参与方与首期适用同一标准：与嘉泽新能或其下属公司签订劳动合同或聘用合同的正式员工；对公司整体业绩和未来发展具有重要作用；不存在不得成为跟投参与方的情形。跟投坚持员工自愿原则，不强制、不摊派。 预留份额仅向符合上述条件的员工分配，不向外部第三方、离职人员、供应商或客户转让，不采用代持、信托、资产管理计划等安排。 3、分配数量及定价机制 （1）总量控制：预留份额总量锁定为4,262万元，不因分配而增加。分配完成后，持股平台认缴出资总额、对上海嘉益荣源的持股比例及上海嘉益荣源注册资本均不发生变化。 （2）定价原则：后续跟投价格以上海嘉益荣源最近一期经审计的每元注册资本净资产为基础，综合考虑项目建设进度、经营状况、盈利能力、未来成长预期、市场环境及行业估值水平确定。经审计、评估后，由公司总经理办公会确定，且不得低于1元/1元注册资本。 （3）审议程序：后续跟投的参与方名单、跟投数量及价格由总经理办公会审议确定；涉及公司高级管理人员及其关联方的，按照关联交易的规定提交董事会或股东会审议，关联董事、关联股东回避表决，并按规定披露。 4、实施进度及期限安排 后续跟投结合项目建设及投产进度分批实施，具体批次、时间及人员由总经理办公会审议确定。公司拟对预留份额的分配设定以下期限约束：
（1）未分配部分继续由嘉泽博阳持有。在合并报表层面，该部分仍为公司间接持有的上海嘉益荣源权益，不形成无主份额或代持，亦不影响上海嘉益荣源的股权清晰和稳定。 （2）公司可经董事会审议，通过减少持股平台认缴出资、注销相应份额或转让给符合条件的员工等方式处理，并依法办理工商变更登记。 5、退出安排 （1）退出情形 A 、主动退出情形 因参与方自身原因导致的情形，包括：①与任职单位协商一致终止或解除劳动合同；②劳动合同到期终止且未续约；③主动提出离职；④违反法律法规或内部规章制度给公司造成损失；⑤因违法犯罪被追究刑事责任；⑥违反竞业禁止规定；⑦存在严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、贪污、侵占、盗窃、泄露秘密等行为并造成损害；⑧发生不得成为跟投参与方的情形；⑨存在代持情形；⑩经总经理办公会认定应终止跟投的其他情形。 B、被动退出情形 包括：①死亡（或被宣告死亡）；②退休（退休后1个月内与任职单位签订返聘合同的除外）；③因生病、意外或其他原因丧失劳动能力导致无法胜任工作而终止劳动关系；④其他非因参与方过错而被任职单位解除劳动关系。 （2）退出定价 各退出情形对应的定价安排如下：
为确保嘉金铠云（上海）科技合伙企业（有限合伙）（作为债务人）与上海农村商业银行股份有限公司（作为债权人）签订的贷款合同（贷款金额为6,000.00万元，债务履行期限7年）的切实履行，公司在其全资子公司上海嘉泽博阳科技有限公司所持有的债务人合伙份额所对应的债务比例范围内，向债权人提供连带责任保证担保。 六、本次交易目的及对公司的影响 公司控股子公司上海嘉益荣源本次增资扩股实施核心人员跟投，公司及全资子公司嘉泽博阳放弃优先认缴出资权暨关联交易，并为全资子公司嘉泽博阳管理持股平台对应份额所需银行贷款提供连带责任保证担保，主要目的系为充分调动绿色化工经营管理团队、核心骨干员工、公司核心人员的工作积极性，保障经营管理团队、核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有利于促进公司业务的协同发展，激发绿色化工管理层、核心员工的积极性和创造性，促进员工与公司绿色化工业务板块共同成长和发展，为公司和股东创造更大价值，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本次公司及全资子公司嘉泽博阳放弃对上海嘉益荣源的优先认缴出资权并不影响公司对其的控制权，上海嘉益荣源仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 截至2026年9月末，公司担保总额为1,357,952.83万元，占公司2025年末净资产的170.73%，均系为全资或控股子公司提供的担保。 按照本次担保金额上限5,994万元及截至2026年9月末公司担保总额模拟测算，本次担保后公司担保总额为1,363,946.83万元，占公司2025年末净资产的171.48%。 七、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 2026 10 20 公司于 年 月 日召开第四届董事会独立董事专门会议，独立董事 认为公司子公司上海嘉益荣源本次增资扩股实施核心人员跟投事项主要目的是进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效约束机制，促进企业创新发展。上述交易事项符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益，且定价政策及依据遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 本次关联交易事项已于2026年10月20日由公司四届六次董事会审议通过，关联董事陈波、赵继伟、杨耀廷、杨宁、吴春芳及巨新团回避表决，本事项尚需提交公司股东会审议。 八、风险提示及应对措施 （一）人员到位不及预期的风险 如项目建设或人员招聘进度低于预期，预留份额可能短期内无法完全分配。 公司将通过分批实施、动态调整分配节奏予以应对；未分配部分由嘉泽博阳持有，不影响股权结构稳定。 （二）人数超限风险 如参与人数接近合伙企业50人上限，公司将通过提高单人获配金额、设立第二持股平台等方式解决，不采用代持等违规安排。 （三）退出集中的风险 如多名跟投参与方在同一期间退出，嘉泽博阳可能面临短期资金压力。公司将在方案框架内统筹退出节奏，嘉泽博阳以自有资金及后续转让价款受让，不涉及公司向跟投参与方提供财务资助的情形。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司通过增资实施核心人员跟投，公司及全资子公司嘉泽博阳放弃优先认缴出资权暨关联交易，并为全资子公司嘉泽博阳管理持股平台对应份额所需银行贷款提供连带责任保证担保，已经公司独立董事、董事会审议通过，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东会审议。 综上，保荐机构对上述事项无异议。 保荐机构提请投资者关注，绿色电力及绿电化工行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资，本次公司为子公司担保金额增加后，担保总额占净资产比例较大，未来信贷政策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力及为子公司担保造成风险。 （以下无正文） 中财网
 |