赤峰黄金(600988):赤峰黄金第九届董事会第十一次会议决议
第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2026年10月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料以书面或电子邮件方式于2026年10月17日发出。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。本次会议审议通过以下议案： 一、审议通过《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及其附件的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》及其附件《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司股东会议事规则》《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，授权公司管理层办理上述制度修订涉及的工商变更和备案等相关事宜，并在备案登记办理过程中根据市场监督管理部门意见对章程条款等内容作出必要且适当的调整，变更后的《公司章程》以最终备案登记内容为准。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 本议案为特别决议案，经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议。 二、审议通过《关于董事会提前换届暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定和《股份转让协议》的统筹安排，鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，公司第九届董事会全体董事向公司提交了《辞职报告》，拟辞去在公司担任的董事、董事会专门委员会委员等职务。为保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会将提前换届选举。公司第九届董事会任期原定于2028年10月届满，为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，仍由公司第九届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 董事会同意提名谢雄辉先生、吴冠斌先生、廖伯寿先生、赖桂华先生和向钊女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，其中谢雄辉先生、赖桂华先生和向钊女士为非执行董事，吴冠斌先生和廖伯寿先生为执行董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。 本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议，并采取累积投票方式表决。 依据本次修订的《公司章程》，公司第十届董事会将增设1名职工董事，该职工董事将作为执行董事，与股东会选举产生的其他董事共同组成董事会，任期三年。高波先生已被提名为职工董事候选人，将提交职工大会民主选举，选举结果另行公告。 三、审议通过《关于董事会提前换届暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》 董事会同意提名黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生为公司第十届董事会独立董事候选人。为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，仍由公司第九届独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 黄一平先生、李厚民先生和蒋琪先生任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；胡乃连先生自2022年1月4日起任公司独立董事，因此任期自公司股东会审议通过之日起至其连续担任公司独立董事满六年之日（即2028年1月3日）止。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。 本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议，并采取累积投票方式表决。 四、审议通过《关于第十届董事会2026年度薪酬与考核方案的议案》董事会同意第十届董事会2026年度薪酬与考核方案。 （一）执行董事（含职工董事）薪酬由基本年薪与绩效薪酬构成。 关联董事高波先生对本议案回避表决，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二）非执行董事及独立董事实行固定津贴及按日出勤补贴。 关联董事黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生对本议案回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交公司第九届董事会第十一次会议审议。 本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议。 五、审议通过《关于第九届董事会执行董事和高级管理人员薪酬补偿暨关联交易的议案》 （一）鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，公司董事会将提前换届选举。根据公司股东会审议通过的《赤峰黄金董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度》规定，董事会同意对第九届董事会执行董事和高级管理人员进行薪酬补偿，合计不超过人民币7,805万元（税前）。 关联董事王建华先生、高波先生、杨宜方女士、吕晓兆先生和赵强先生对本议案回避表决，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二）鉴于公司部分执行董事及高级管理人员离任后，将继续在公司及/或权属公司担任职务或提供劳务服务。根据两地上市规则，董事和高管离任后十二个月内仍为公司关联方。公司预计在未来十二个月由此产生的日常关联交易总金额不超过人民币700万元（税前），具体金额由公司结合岗位职责、服务内容，并参考市场薪酬水平后厘定。 关联董事王建华先生、吕晓兆先生对本议案回避表决，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议分别审议通过。 六、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 本次会议决议事项具体内容详见公司同日披露的《赤峰黄金关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及其附件的公告》《赤峰黄金关于董事会提前换届选举的公告》《赤峰黄金关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 特此公告。 赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
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