赤峰黄金(600988):赤峰黄金2026年第二次临时股东会会议材料
GeneralMeeting 会 议 材 料 2026年11月16日 目录 2026年第二次临时股东会会议议程......................................................................................3 议案一.......................................................................................................................................4 关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及其附件的议案...........................................4议案二.......................................................................................................................................5 关于第十届董事会2026年度薪酬与考核方案的议案.........................................................5 议案三.......................................................................................................................................7 关于董事会提前换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案...........................................7议案四.....................................................................................................................................10 关于董事会提前换届暨选举第十届董事会独立董事的议案.............................................10赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2026年11月16日09:00 网络投票时间：2026年11月16日，通过交易系统投票平台：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台：9:15-15:00 会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号 会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会 会议主持人（大会主席）：董事长王建华先生 参会人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构等
议案一 关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、注册资本发生变更，公司股份总数由1,900,411,178股增加至2,211,313,909股，公司拟将注册资本相应由人民币1,900,411,178元变更为人民币2,211,313,909元；结合公司实际及公司股票上市地证券监管法规等变化，公司拟对《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件部分条款进行修订。 提请股东会授权公司管理层办理上述注册资本变更和制度修订涉及的工商变更和备案等相关事宜，并在备案登记办理过程中根据市场监督管理部门意见对章程条款等内容作出必要且适当的调整，变更后的注册资本和《公司章程》以最终备案登记为准。 《公司章程》及其附件的具体修订情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及其附件的公告》。 上述议案为特别决议案，请各位股东审议。 2026年第二次临时股东会 议案二 关于第十届董事会2026年度薪酬与考核方案的议案 各位股东： 为进一步完善激励约束机制，提升治理效能，结合控制权变更后公司治理结构调整的实际，统筹兼顾薪酬方案的延续性与合规性，依据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度》等规定，公司董事会薪酬与考核委员会建议第十届董事会2026年度薪酬与考核方案，具体如下： 一、执行董事（含职工董事）薪酬方案 执行董事（含职工董事）实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占基本年薪与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。 （一）基本年薪 依据岗位职责、承担责任及行业薪酬水平，参考公司2025年年度股东会审议通过的《关于董事2026年度薪酬方案的议案》，具体根据聘用合同约定执行，自任职之日起按月计发。 （二）绩效薪酬 绩效薪酬包含绩效年薪及奖金等，具体由董事会薪酬与考核委员会制定年度绩效方案，并根据考核结果实施发放。 考核指标包括产量、成本、利润等核心经营指标及ESG指标，其中ESG指标权重不低于20%，安全环保实行“一票否决”。薪酬与考核委员会可根据公司整体经营业绩、个人履职表现、产品价格及市场波动、ESG绩效等因素，综合确定绩效薪酬考核系数。 二、非执行董事及独立董事津贴补贴方案 （一）津补贴标准 情况挂钩。 1．非执行董事：每人每年津贴为人民币32万元，按月计发。 2．独立董事：每人每年津贴为人民币24万元，按月计发。 3．出勤补贴：非执行董事、独立董事按实际在公司的出勤天数计发，标准为每人每天人民币2,000元，按月结算发放。 （二）履职要求 除参加公司股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议等之外，非执行董事和独立董事应每年主动开展现场调研与履职检查，内容包括但不限于：公司生产经营状况、内控管理与ESG制度执行情况、股东会及董事会决议落实进展，以及重大投资、生产、建设项目实地考察等。 三、其他事项 （一）本方案所述薪酬、津贴均为税前金额，个人所得税由公司依法代扣代缴。 （二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任或调整的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 （三）董事薪酬方案经公司股东会批准后实施，由薪酬与考核委员会根据其认为合适的条款及条件分别与每名董事订立服务合同，并处理一切薪酬考核和管理必要的相关事宜。 上述议案为普通决议案，请各位股东审议。 2026年第二次临时股东会 议案三 关于董事会提前换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案 各位股东： 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定和《股份转让协议》的统筹安排，鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，公司第九届董事会全体董事向公司提交了《辞职报告》，拟辞去在公司担任的董事、董事会专门委员会委员等职务。为保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会将提前换届选举。 经公司董事会提名委员会、董事会审议，建议选举以下人员为公司第十届董事会非独立董事（包括执行董事、非执行董事），任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止： （一）执行董事：吴冠斌先生、廖伯寿先生。 （二）非执行董事：谢雄辉先生、赖桂华先生和向钊女士。 依据本次修订的《公司章程》，公司第十届董事会将增设1名职工董事，该职工董事将作为执行董事，与股东会选举产生的其他董事共同组成董事会，任期三年。高波先生已被提名为职工董事候选人，将提交职工大会民主选举，选举结果另行公告。 本议案采取累积投票方式投票。 上述议案为普通决议案，请各位股东审议。 附件：赤峰黄金第十届董事会非独立董事候选人简历 谢雄辉先生，1974年10月生，安徽理工大学地质矿产勘查专业学士，教授级高级工程师。具有律师、注册安全工程师、一级建造师、企业法律顾问、注册咨询（投资）工程师等资格，中国上市公司协会可持续发展（ESG）专业委员会委员。2001年加入紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业601899.SH/2899.HK），历任地质技术员、矿山企业副总经理、总经理，区域公司总经理、董事长，事业部总经理等职位。2016年12月至2019年12月任紫金矿业副总裁，2019年12月起任紫金矿业执行董事、副总裁，2025年11月起兼任紫金矿业控股子公司紫金龙净环保新能源股份有限公司（紫金龙净600388.SH）董事长。 吴冠斌先生，1985年7月生，中国地质大学（武汉）资源勘查工程专业学士、矿物学、矿床学、岩石学硕士，中国科学院地质与地球研究所矿物学、矿床学、岩石学博士。 2014年6月加入紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业601899.SH/2899.HK），历任紫金矿业国际事业部科员，新疆阿舍勒铜业股份有限公司采矿厂副厂长、总经理助理，紫金矿业董事会办公室副主任级专员，贵州紫金矿业股份有限公司总经理，奥罗拉金矿有限公司总经理、董事长，罗斯贝尔金矿有限公司总经理、董事长，紫金矿业国际事业部COO，2025年3月起任卡莫阿铜业有限公司COO。 廖伯寿先生，1972年6月生，本科学历。1994年8月加入紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业601899.SH/2899.HK），历任紫金矿业监察审计室副主任，紫金山金铜矿副矿长，武平紫金矿业有限公司总经理，紫金国际矿业有限公司监事会主席，福建紫金南方投资有限公司监事会主席，洛阳坤宇矿业有限公司总经理，紫金矿业监察审计室常务副主任。2022年6月至2025年11月任紫金龙净环保新能源股份有限公司（紫金龙净600388.SH）监事会主席，2025年11月起任紫金龙净职工董事、审计委员会主任委员。 赖桂华先生，1974年11月生，龙岩学院测绘工程专业本科，高级工程师。1996年7月加入紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业601899.SH/2899.HK），历任紫金山金铜矿采矿厂技术员、技改指挥部测量组组长、露采厂生产技术科副科长、生产技术处处长助理、副处长、处长，紫金山金铜矿矿长助理、副矿长，黑龙江多宝山铜业股份有限公司总经理，紫金山金铜矿矿长。2026年4月起任紫金矿业矿山事业部CEO兼任紫金山金铜矿矿长。 向钊女士，1988年10月生，广东外语外贸大学会计学专业学士，中国注册会计师、资产评估师。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、审计经理。2020年12月加入紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业601899.SH/2899.HK），历任紫金矿业计划财务部副总经理、投资与企业发展部副总经理。2025年6月起任紫金矿业计划财务部总经理，担任紫金矿业集团财务有限公司、紫金铜业有限公司、黑龙江紫金铜业有限公司、吉林紫金铜业有限公司董事。 2026年第二次临时股东会 议案四 关于董事会提前换届暨选举第十届董事会独立董事的议案 各位股东： 经公司董事会提名委员会、董事会审议，建议选举黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生为公司第十届董事会独立董事，任期三年。 黄一平先生、李厚民先生和蒋琪先生任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；胡乃连先生自2022年1月4日起任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》“连续任职不得超过六年”的规定，其任期自公司股东会审议通过之日起至其连续担任公司独立董事满六年之日（即2028年1月3日）止。 本议案采取累积投票方式投票。 上述议案为普通决议案，请各位股东审议。 附件：赤峰黄金第十届董事会独立董事候选人简历 黄一平（WongYetPingAmbrose）先生，1979年4月生，香港理工大学工商管理博士，香港会计师公会资深会员（FCPA）、澳洲会计师公会会员。在财务、审计和风险管理等方面具有丰富的专业知识和经验。曾任香港上海汇丰银行工商业务部风险管理副总裁；香港会计师公会准则制订部副总监；毕马威会计师事务所中国区质量与风险管理部总监；以及在中国香港一家财务监管机构担任总监职务，处理行业政策和监管事务。 2025年7月至今，任吴孙刘会计师事务所有限公司总监。2024年8月至今，任赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（赤峰黄金600988.SH/6693.HK）独立董事。 胡乃连先生，1955年4月生，研究生学历，工学硕士，北京科技大学二级教授、博士生导师。主要从事矿业系统工程、矿山信息化与智能化和矿业技术经济等领域的教学与研究。获国家科技进步二等奖1项，省部级科技进步奖十余项，其中特等奖1项，一等奖9项，二等奖6项。1996年至2017年，曾任北京科技大学系统工程研究室主任、矿业研究所所长、资源工程系主任、土木与资源工程学院副院长。长期担任中国有色金属学会矿山信息化智能化专业委员会副主任委员，《黄金科学技术》杂志编委会副主任委员等学术职务。2022年1月至今，任赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（赤峰黄金600988.SH/6693.HK）独立董事。 李厚民先生，1962年5月生，研究生学历，理学博士，中国地质科学院矿产资源研究所博士生导师。长期从事金属成矿作用、成矿规律和矿产资源评价与预测研究，曾任国家重点研发计划项目首席科学家、中国地质调查工程首席科学家，承担国家自然科学基金等国家项目多项，在国内外学术期刊发表多篇论文，获省部级科技进步一等奖4项。曾任西北有色地质研究所技术人员；西安地质学院（现长安大学）副教授；中国地质科学院矿产资源研究所研究员，期间于2002年至2004年在中国地质大学（北京）博士后流动站工作。2025年10月至今，任赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（赤峰黄金600988.SH/6693.HK）独立董事。 蒋琪先生，1974年1月生，研究生学历，法学博士，中国律师职业资格。主要业务领域包括银行与金融、国际贸易、争议解决等。曾任北京德和衡律师事务所党委书记、总裁、高级合伙人；2021年6月至2026年9月，任北京浩天律师事务所董事局主席；2026年9月至今，任北京迈伟律师事务所首席顾问。2025年10月至今，任赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（赤峰黄金600988.SH/6693.HK）独立董事。 （以下无正文） 中财网
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