海南矿业(601969):上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:海南矿业:上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ........................................................................................................................................................ 4 正文 ................................................................................................................................................................ 6 第一部分 《问询函》 回复相关事项的更新............................................................................................. 6 一、 关于《问询函》问询问题“问题 1、关于交易目的和方案” ................................................... 6 二、 关于《问询函》问询问题“问题 10、关于合规性” ................................................................. 8 三、 关于《问询函》问询问题“问题 11、关于标的公司历史沿革” ......................................... 41 第二部分 本次交易相关事项的更新 ........................................................................................................ 66 一、 本次交易的方案 ....................................................................................................................... 66 二、 本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................... 68 三、 本次交易的相关合同和协议 ................................................................................................... 70 四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 70 五、 本次交易的标的资产 ............................................................................................................... 71 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ........................................................................... 81 七、 关联交易与同业竞争 ............................................................................................................... 81 八、 信息披露 ................................................................................................................................... 81 九、 关于股票买卖情况的自查 ....................................................................................................... 82 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 83 十一、 本次交易的证券服务机构 ................................................................................................... 83 十二、 结论 ....................................................................................................................................... 84 上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：海南矿业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于 2026年 5月11日及 2026年 6月 2日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 6月 8日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证上审（并购重组）〔2026〕37号”《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，于 2026年 7月 31日及 2026年8月 26日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的财务会计报表加审至 2026年 6月 30日（以下简称“报告期末”），本次交易的报告期由 2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日调整为自 2024年 1月 1日至 2026年 6月 30日，根据审核要求，本所律律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）的重大事项进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 正文 第一部分 《问询函》 回复相关事项的更新 一、 关于《问询函》问询问题“问题 1、关于交易目的和方案” 根据申报文件，（1）2025年 8月上市公司向标的公司增资 3亿元，持有标的公司15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购买标的公司69.90%股权，中原能矿持有的标的公司 14.31%股权未纳入本次交易收购资产范畴；（3）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司；（4）本次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在 2026年至 2028年实现的净利润分别不低于 1.58亿元、2.22亿元、2.20亿元；（5）通过本次交易，上市公司将拓展萤石矿业务板块，提升业务规模和优质战略性矿产资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。 请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。 请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；（2）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。 回复： （一）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排； 1、上市公司本次未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因 河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司，以下简称“中原能矿”）2016年 2月成立，属河南省自然资源投资集团旗下一级子公司，其自身业务涵盖矿产资源勘查、开采、加工及销售，同时依托主业开展金属与非金属矿产业股权投资。 矿业投资方面，中原能矿基于支持省内矿企发展，共享企业发展收益的目的，以参股方式投资多家河南省优质矿业企业。2018年 10月，中原能矿看好萤石行业长期发展潜力投资标的公司，现持股比例为 14.31%。 王中喜、王琛及上海柏帝于 2026年 4月 9日向中原能矿发出《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认（1）是否同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；（2）是否拟对本次交易涉及的标的股权行使《股东协议》约定的优先购买权及优先出售权。 中原能矿于 2026年 4月 14日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜的回函》，同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；同时，中原能矿不参与本次交易，系因其考虑到自身整体发展战略与国有资本布局优化需要所致。中原能矿不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。 2、中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排 根据标的公司《股东协议》约定，海南矿业与中原能矿享有优先购买权及优先出售权。除上述特殊权利外，经核查标的公司《股东协议》《公司章程》等涉及股东权利相关文件，中原能矿不存在在股东会以及董事会享有业绩对赌、股份回购、一票否决权等其他特殊权利的情形，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关利益安排。 同时，根据交易对方和标的公司出具的承诺，其未与中原能矿签署任何影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。 综上所述，中原能矿在本次交易中享有优先购买权以及优先出售权，中原能矿已书面确认，放弃其享有的优先权利。根据标的公司及其实际控制人出具的确认函，除上述优先权利外，标的公司与中原能矿不存在其他影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。 3、后续的收购计划或安排 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对中原能矿持有的标的公司14.31%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司计划收购丰瑞氟业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 （二）中介机构核查程序和核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）取得了前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方于 2025年 8月签署的《增资协议》以及《股东协议》； （2）取得交易对方向中原能矿发出的股权出售事宜通知函以及中原能矿就不参与本次交易的回函。 2、核查意见 经查验，本所律师认为： 本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；中原能矿与标的公司不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。 二、 关于《问询函》问询问题“问题 10、关于合规性” 根据申报文件，（1）标的公司采矿证核准规模为 77万吨/年，报告期内存在产量超过采矿证生产规模的情形；（2）标的公司栾川县砭上萤石矿的采矿证已于 2026年 5月 14日到期，个别安全生产许可证、取水许可证即将到期；（3）标的公司各矿区和选矿厂的部分土地使用权和房屋建筑物尚未取得产权证书，且存在租赁集体土地和林地的情况；（4）标的公司部分采矿权和部分已办理权属证书的土地使用权和房产存在抵押。 请公司披露：（1）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；（2）砭上萤石矿采矿证、安全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期安排是否符合相关规定，尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险；（3）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施；（4）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是否已取得林业用地审批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施；（5）标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况，是否已办理采矿权抵押登记，相关主债务的借款期限、款项用途和偿还安排，抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；请评估师核查（3）并发表明确意见。 回复： （一）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险； 1、标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况； 根据《中华人民共和国矿产资源法》第六十四条，超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的由县级以上人民政府自然资源主管部门责令停止违法行为，没收直接用于违法开采的工具、设备以及违法采出的矿产品，并处违法采出的矿产品市场价值三倍以上万元以上一百万元以下罚款；拒不停止违法行为，情节严重的，原矿业权出让部门可以吊销其采矿许可证。 报告期内，标的公司矿山均严格在采矿权登记的开采区域内实施采矿作业。根据2026年 7月洛阳市自然资源和规划局出具的《证明》，自 2024年至证明出具之日，未发现丰瑞氟业超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形。因此，标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况。 2、超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险； （1）报告期内标的公司矿石产量 2024年至 2026年，标的公司在产矿山证载采矿证生产规模分别为 47.00万吨、45.50万吨和 45.50万吨。具体情况如下：
注3：2024年下马丢萤石矿原采矿证生产规模为1.5万吨，通过增储换发新采矿证后生产规模提升至9万吨/年，2025年下马丢萤石矿停产扩建，拟待后续完成扩产后再行生产； 注 4：砭上萤石矿按照公司分步建设计划尚待开发；庙子灰菜沟萤石矿、枣树凹萤石矿、马丢东草沟萤石矿和合峪段家庄萤石矿规模较小待未来整合后开发，报告期内均未生产。 报告期内，标的公司矿石产量、在产矿山采矿证生产规模的情况如下： 单位：万吨
注2：废石是指开采过程中伴随采出的砂石、围岩等不参与后续加工作业的固体废弃物统称； 注 3：低于边界品位矿石是指氟化钙（CaF?）含量未达到矿体圈定最低临界标准（15%-20%）的矿石，可用于后续加工作业； 注 4：采出矿石量，指扣除废石及低品位矿石的萤石矿量，该数据是主管部门判断企业是否超规模生产的主要指标。 根据上表，由于：①受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中会伴随采出废石；②丰瑞氟业为充分利用矿产资源，对低于边界品位萤石加大了回收利用，因此2024、2025年标的公司开采总量高于在产矿山采矿许可证证载生产规模。 矿山开采出的全部固体物料运送至选厂，在矿坑出口磅秤称重得到开采总量；选厂对于进厂矿石进行逐车称重，并按每车次独立取样（穿孔抽样法）交由质检部进行元素构成化验，根据CaF2品位检测结果与称重数据得出低于边界品位萤石量；选厂预选、浮选中抛除的废石，在入库时称重得到废石量；剩余部分为边界品位以上矿石量，即采出矿石量。经向栾川县自然资源局矿产管理科了解，采矿证载的生产规模为经河南省自然资源厅根据《矿产资源开发利用方案》评审、核准的矿山年度采出矿石量，采出矿石量所指矿石为边界品位以上矿石量，不包含低于边界品位矿石和废石。自然资源局判断企业是否超规模开采主要指标为采出矿石量。 （2）主管部门监管情况 1）监管形式 栾川县自然资源局是矿山开采与资源储量管理的属地监管部门，主要监管下辖企业超层越界、数据提报及生态修复等义务履行情况。日常监管中，主要通过日常现场执法检查和年度省市矿业权随机抽查核查对下辖企业进行动态监管，该动态监管形式主要为不定期检查，无定期检查或检查次数要求。针对涉及资源储量变化情况，企业需提报的主要文件为储量核实报告（采矿范围变化或重新核实储量）、生产勘探报告（深部探明新增储量）、零动用承诺书（当年未开采）等；此外，矿山企业需根据矿产资源开采情况、资源消耗保有情况，于每年 1月底前编制完成上年度矿山储量年度报告，栾川县自然资源局统计提交洛阳市自然资源和规划局，由洛阳市自然资源局统一组织专家审查备案。栾川县自然资源局根据动态检查及下辖企业提交的储量文件核实其是否存在超规模生产等违规情形。 栾川县应急管理局是矿山安全生产属地监管主管部门，主要监管矿山安全隐患排查治理、安全设施合规运行、全员安全履职、特种作业管理及应急管理等法定责任落实。 日常监管主要采取常态化现场巡查、季度专项督查、节假日重点检查、复工复产专项检查四种方式开展；同时承接上级部门组织的年度安全生产随机抽查、交叉互查及专项督导核查，实现全年全过程动态监管。重点监督企业安全生产主体责任落实情况，核心检查内容包含：安全生产管理制度及操作规程执行情况、从业人员安全教育培训及特种作业人员持证上岗情况；生产作业现场安全管控、设备设施安全运行及检测检验合规情况；重大风险辨识管控、隐患排查治理闭环落实情况；动火、高处、有限空间等特殊作业审批及现场监护管理情况；安全生产投入、劳保用品配备使用情况；应急预案修订、应急物资储备、应急演练开展情况；生产安全事故上报、处置及警示教育落实情况。 2）监管检查及材料提报情况 报告期内，栾川县/洛阳市自然资源局及应急管理局对标的公司检查主要情况如下：
针对自然资源局局监管要求，标的公司下辖矿山自取得采矿权证以来，均对于当年开采矿山每年编制年度储量报告，对于当年未开采矿山出具零动用承诺书，并按规定提交主管部门备案。2024年及 2025年，标的公司组织编制了《河南省栾川县马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》、《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》和《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿资源储量核实报告》对相关矿体资源储量重新核实及估算，并按要求编制了《矿山储量年度报告》，就矿山资源新增、消耗及保有等情况提交审查。其中，标的公司采出矿石量分别为 43.67万吨和 39.05万吨，均低于当年采矿许可证载生产规模 45.50万吨和 47万吨。2026年 1-6月，标的公司采出矿石量为 21.42万吨，年化后未超过当年采矿许可证载生产规模 45.50万吨。栾川县资源局经核实相关储量数据后未认定标的公司存在超规模生产情形。 针对应急管理局监管要求，企业无需报送年度文件，应急管理局主要参考自然资源局对于是否超规模生产的判断，结合日常监管中是否存在安全生产事件等情形，对下辖企业合规情况作出判断。经栾川县应急管理局确认，标的公司报告期内未发现超规模生产情形，未违反安全生产法律法规。 3）氟化钙含量对比 萤石矿主要成分为氟化钙（CaF2），是目前氟化工产业链中最核心的基础矿物原料。氟化钙含量并非主管部门监管企业是否超规模生产的直接指标，但可作为间接佐证。 报告期内，标的公司氟化钙含量测算情况如下： 单位：万吨
厂对每批进入的原矿称重并对 CAF品位进行化验。 2 根据测算，标的公司报告期内生产过程中原矿所含氟化钙含量亦未超出证载规模对应含量。 （3）报告期内标的公司砂石已缴纳矿业权出让收益 为实现资源利用最大化，扩大市场砂石供应来源，自然资源部于 2023年 4月发布《关于规范和完善砂石开采管理的通知》（自然资发[2023]57号），该通知明确非砂石类生产矿山在其矿区范围内按照矿山设计或开发利用方案，矿山剥离、井巷开拓、选矿产生的砂石料，应优先供该矿山井巷填充、修复治理及工程建设等综合利用，利用后仍有剩余的，由所在地的自然资源主管部门报县级以上地方人民政府组织纳入公共资源交易平台处置。 河南省自然资源厅 2023年 9月发布《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（豫自然资规[2023]2号），要求 57号文明确的建设工程项目和非砂石土类生产矿山在自用后仍有剩余的，由所在地的县级自然资源主管部门报县级人民政府纳入公共资源交易平台处置。 经向栾川县自然资源局了解，栾川县公共资源交易平台尚未启用砂石交易，实际管理中采取委托外部评估机构的方式确认砂石权益金价格，采矿单位根据评估结果缴纳相应矿业权出让收益。经公开渠道查询，洛阳市下辖其他县区均未启用公共资源交易平台交易砂石。洛阳市级公共资源交易中心网站中亦未查询到矿山砂石的相关交易记录。 2026年 6月，栾川县自然资源局委托洛阳泰信价格评估有限公司对标的公司 2024年至2026年 5月矿产开采中产生的 66.94万吨废石的市场价值进行价格鉴定评估，并出具《关于对洛阳丰瑞氟业有限公司矿区内废石市场价值价格鉴定评估意见书洛泰评报字(2026)第 TX053号》。经向栾川县自然资源局了解，2026年剩余期间砂石矿业权出让收益将在次年统一征收。 根据评估结果，上述砂石应计征矿业权出让收益为 133.87万元。同月,标的公司已缴纳上述砂石矿业权出让收益，并取得栾川县自然资源局出具的《关于同意洛阳丰瑞氟业有限公司申请缴纳废石矿业权出让收益的批复》。 （2）超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险 1）未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定 《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条第三款规定：“采矿权人在开采主要矿种的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当综合开采、综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出但暂时不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。” 因此，丰瑞氟业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石回收的行为符合《中华人民共和国矿产资源法》的规定。 2）市场类似案例 经公开信息查询，采矿业上市公司收购矿权资产案例中，存在标的公司生产规模超过采矿许可证证载规模的情形。具体如下：
3）有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险 2026年 1月、2026年 9月，栾川县自然资源局出具了《证明》，丰瑞氟业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚。 2026年 7月，洛阳市自然资源和规划局出具了《证明》，自 2024年至本证明出具之日，丰瑞氟业存在实际利用矿量超出采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定。丰瑞氟业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面未违反矿产资源管理和资源保护等相关法律法规的规定，未发现其超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形，不涉及被吊销采矿证或被认定为违法违规的情形，未受到我局相关行政处罚。 2026年 1月、2026年 9月，栾川县应急管理局出具了《证明》，经核查丰瑞氟业矿山储量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆存并利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全生产法律法规。 2026年 6月、2026年 9月，洛阳市应急管理局出具了《证明》，2024年至本证明出具之日,未发现丰瑞氟业超规模生产行为,丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产。公司对生产过程中采出的低于边界品位矿石进行收集、堆存并利用符合相关政策,且未违反安全生产法律法规。 综上，报告期内标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况，标的公司采出矿石量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模；相关情形未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门已出具证明对标的公司上述情形进行认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险。 （二）砭上萤石矿采矿证、安全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期安排是否符合相关规定，尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险； 1、相关证书续期的最新进展 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已过期及临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条的规定，安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满后需要延期的，非煤矿矿山企业应当在安全生产许可证有效期届满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料。金属非金属矿山独立生产系统和尾矿库，以及石油天然气独立生产系统和作业单位还应当提交由具备相应资质的中介服务机构出具的合格的安全现状评价报告。 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已按照相关规定完成证书的续期。 3、尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成相关证书的续期并换发新证。 （三）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施； 1、相关无证土地、房产的合计面积和占比 （1）无证土地 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业有证及无证土地总面积约 217,400.03平方米，无证土地系选矿厂二期土地，合计面积约 23,097平方米，占丰瑞氟业有证及无证土地总面积的比例约 10.62%。 （2）无证房产 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业无证房屋面积情况如下：
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