海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

 时间：2026年10月22日 17:31:57 中财网

原标题:海南矿业:海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）

项目交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问二〇二六年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：
1 /
“、本人本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司若持有海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海锦天城律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下合称“中介机构”）同意海南矿业股份有限公司在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
证券服务机构及人员声明...........................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释义.............................................................................................................................7
一、一般释义.......................................................................................................7
二、专业术语释义...............................................................................................9
重大事项提示..............................................................................................................11
一、本次交易方案介绍......................................................................................11
二、募集配套资金情况介绍.............................................................................13
三、本次交易方案的调整情况.........................................................................14
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................17五、本次交易已履行及尚需履行的批准程序.................................................20六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划.....................................................................................................................21
七、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................22八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................30重大风险提示.............................................................................................................31
一、与本次交易相关的风险.............................................................................31
二、与标的资产相关的风险.............................................................................32
第一节本次交易概况................................................................................................35
一、本次交易的背景及目的.............................................................................35
二、本次交易的具体方案.................................................................................38
三、本次交易的性质.........................................................................................43
四、标的资产估值和作价情况.........................................................................44
五、本次交易的支付方式.................................................................................45
六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................45七、本次交易已履行及尚需履行的批准程序.................................................45八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................46释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义

上市公司、本公司、 公司、海南矿业指海南矿业股份有限公司
本次交易、本次重 组、本次发行指海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏 帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.8959%股 权（正文中四舍五入后列示），并拟向不超过35名特定投资者 发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产指海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业 69.8959%股权（正文中四舍五入后列示）
本次发行股份募集 配套资金、本次募集 配套资金指海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司、丰瑞氟业指洛阳丰瑞氟业有限公司
柏帝投资指上海柏帝投资管理有限公司
标的资产、目标股 权、目标资产指丰瑞氟业股东王中喜所持55.9167%股权、王琛所持6.9896%股权 和柏帝投资所持6.9896%股权（正文中四舍五入后列示）
交易对方指王中喜、王琛和柏帝投资
预案、重组预案指《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
本报告书、报告书、 重组报告书指《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份及支付 现金购买资产框架 协议》指海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于2026年2月9日签署的 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》指海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于2026年5月9日签署的 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司
海钢集团指海南海钢集团有限公司
海南国资运营指海南省国有资本运营有限公司
洛克石油指RocOilCompanyPtyLimited
中原能矿指河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）
特提斯公司指TethysOilAB
金石资源指金石资源集团股份有限公司
新疆有色指新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
隆兴矿业指锡林郭勒盟隆兴矿业有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组》
《公司章程》指《海南矿业股份有限公司章程》
董事会指海南矿业股份有限公司董事会
股东会指海南矿业股份有限公司股东会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股指境内上市人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2024年、2025年及2026年1-6月
报告期各期末指2024年末、2025年末及2026年6月末
报告期末指2026年6月末
交割日、交割完成日指交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更 登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期
业绩承诺期指2026年、2027年、2028年三个会计年度
业绩承诺方指王中喜、王琛及柏帝投资
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日） 止的期间
独立财务顾问、国泰 海通指国泰海通证券股份有限公司
法律顾问、上海锦天 城指上海市锦天城律师事务所
上会会计师事务所、 审计机构、备考审阅 机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉学评估、资产评估 机构、评估机构指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
长城评估、矿业权评 估机构、矿业权评估 师指南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司
《审计报告》指上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026） 第16611号审计报告
《评估报告》《资产指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字
评估报告》　〔2026〕8710054号评估报告
《备考审阅报告》指上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026） 第16613号审阅报告
《采矿权评估报告》指南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的宁长城 矿评字〔2026〕003号、宁长城矿评字〔2026〕004号、宁长城 矿评字〔2026〕005号、宁长城矿评字〔2026〕006号评估报告
《独立财务顾问报 告》指《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》
《法律意见书》指《上海锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
二、专业术语释义

萤石、萤石矿指一种提取氟的重要矿物，主要成分为氟化钙（CaF） 2
萤石原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的萤石矿石
萤石精粉指用于制备氟化氢的萤石精粉
萤石块矿指未经过浮选深度提纯、以块状形态产出的萤石矿石产品，通常 氟化钙含量≥65%
萤石精块矿指萤石块矿里的高品位精制品类，通过将萤石原矿经破碎、筛分 等处理使氟化钙含量≥80%的块状萤石原矿
探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
采矿权指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得 所开采的矿产品的权利
氟化工指以萤石为关键原料，通过一系列化学反应和工艺，进行含氟产 品的研发、生产和应用
无水氟化氢指HF，无色透明液体，强氧化剂，是制取元素氟、各种氟制冷 剂、无机氟化物、各种有机氟化物的基本原料
制冷剂指Refrigerant，亦称作冷媒、雪种等，是各种热机中借以完成能 量转化的媒介物质，以热力学性能优异的氟制冷剂类最为常见
GWP指GlobalWarmingPotential，全球增温潜势，是一种相对辐射影 响值，用于评价特定温室气体在一定时间内（如100年）相对 于二氧化碳（CO?）对全球变暖的贡献能力
含氟制冷剂指FluorinatedRefrigerants，由氟元素组成的化合物作为制冷剂， 具有化学稳定性强、热力学性能优异的特点，被广泛应用于冰 箱、空调等各种制冷领域
氟聚合物、含氟聚合物指Fluoropolymer，化学结构中含有氟原子的高分子聚合物，其主 链或侧链上接有一个或多个氟原子，由含氟单体通过均聚或共 聚反应制得，因氟原子的独特性质（如高电负性、小原子半径、 高C-F键能）而具备一系列优异性能
电子级氟化液指ElectronicFluorinatedFluid，一类由碳、氟、氧等元素构成的 合成有机化合物，如全氟聚醚PFPE、全氟烷烃PFC及氢氟醚 HFE等。其分子结构中碳氢键被完全或部分氟化，使其具备高 化学惰性、低表面张力、优异的热稳定性与非导电性。在电子 工业中，氟化液主要用作冷却介质，广泛应用于数据中心服务 器、AI算力集群、高性能计算（HPC）设备等高功率电子设
　　备的液冷系统
六氟磷酸锂指LiPF，白色结晶性粉末，易溶于水、溶于低浓度甲醇、乙醇、 6 丙酮、碳酸酯类等有机溶剂，主要用作锂离子电池电解质材料 等
聚偏二氟乙烯指PVDF，是一种半结晶结构的高度非反应性热塑性含氟聚合物， 具有抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能，主 要用于正极粘结剂及隔膜涂层材料，光伏背板复合膜等领域
聚四氟乙烯指PTFE，别名铁氟龙，是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的 高分子聚合物，具有耐热、耐寒性优良，抗酸抗碱、抗各种有 机溶剂、摩擦系数低等性能，广泛用于防腐材料、电子电器、 医疗器械、精密设备等领域
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投 资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权，并拟向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募 集配套资金金额）　134,269.00万元　
交 易 标 的名称丰瑞氟业69.90%股权　
　主营业务萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为 “非金属矿采选业（B10）”　
　其他符合板块定位□是 □否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易是 否 ? ?　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?是 ?否　　
本次交易有无减值补偿承诺?是 ?否　　
其他需特别说明的事项无　　
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2025年12月31日丰瑞氟业100%股权价值为192,104.62万元，本次丰瑞氟业69.90%股权交易价格为134,269.00万元。

单位：万元

标的 名称基准日评估或估值 方法评估或估 值结果增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
丰瑞 氟业2025年12 月31日资产基础法208,816.47175.81%69.90%134,269.00无
（三）本次交易支付方式
单位：万元

序 号交易 对方交易标的名 称及权益比例支付方式　向该交易 对方支付 的总对价
　　　股份对价现金对价　
1王中喜丰瑞氟业12,000万元出资额 （对应丰瑞氟业55.92%股权）67,134.5040,280.70107,415.20
2王琛丰瑞氟业1,500万元出资额 （对应丰瑞氟业6.99%股权）13,426.90-13,426.90
3柏帝投资丰瑞氟业1,500万元出资额 （对应丰瑞氟业6.99%股权）13,426.90-13,426.90
合计丰瑞氟业15,000万元出资额 （对应丰瑞氟业69.90%股权）93,988.3040,280.70134,269.00　
（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第六届董事会第四次会 议决议公告日发行价格8.60元/股，不低于定价基 准日前120个交易日的上市 公司股票交易均价的80%
发行数量109,288,720股（不含募集配套资金）　　
是否设置发 行价格调整 方案□是 ?否（在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门 的规定进行调整）　　
锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本 次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及 支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不 得转让。 同时，根据《业绩承诺补偿协议》，王中喜、王琛和柏帝投资承诺因本次交 易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补 偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以 本公司签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。 交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公 积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不 相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。　　
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套 资金金额发行股份不超过76,780.70万元　
发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者　
募集配套 资金用途项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比
　支付本次交易现金对价40,280.7052.46%
　补充标的公司流动资金及 偿还贷款33,500.0043.63%
　支付中介机构费用及相关 税费3,000.003.91%
　合计76,780.70100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股 （A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金 的发行期首日发行价格本次募集配套资金的股份发行价格为不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经公司股东会 审议通过、上交所审核通过并经中国证监 会同意注册后，由公司董事会在股东会的 授权范围内，按照法律、法规及规范性文 件的有关规定，并根据询价情况，与本次 交易的主承销商协商确定。
发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过 本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本 次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办 法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至 发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息 事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。　　
是否设置发 行价格调整 方案□是 ?否　　
锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转 让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上 市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市 公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份 募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司　　

　股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易方案的调整情况
（一）本次交易方案调整的具体内容以及履行的审议程序
标的公司本次矿权评估过程中部分业务参数依据评估准则及行业惯例取自《三合一方案》等技术文件，其中贫化率指标低于标的公司历史期间实际值，导致评估预测的单位产品成本亦低于历史期间平均水平。为更好保护上市公司及中小投资者，交易双方协商一致，同意将交易作价调整为134,269.00万元，调减11,111.00万元。公司于2026年8月31日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格和支付方式，并相应调整发行股份数量以及募集配套资金金额。

本次交易方案的调整情况如下：

调整 内容调整前调整后
交易 价格1、王中喜持有的丰瑞氟业55.92%股权的 交易价格为116,304.00万元；王琛持有 的丰瑞氟业6.99%股权的交易价格为 14,538.00万元；柏帝投资持有的丰瑞氟 业6.99%股权的交易价格为14,538.00万 元。1、王中喜持有的丰瑞氟业55.92%股权的 交易价格为107,415.20万元；王琛持有 的丰瑞氟业6.99%股权的交易价格为 13,426.90万元；柏帝投资持有的丰瑞氟 业6.99%股权的交易价格为13,426.90万 元。
支付 方式2、支付方式本次交易以现金支付 43,614.00万元、股份支付101,766.00 万元。2、支付方式本次交易以现金支付 40,280.70万元、股份支付93,988.30万 元。
发行 股份 数量3、发行股数不超过118,332,557股。3、发行股数不超过109,288,720股。
募集 配套 资金不超过82,614.00万元；不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%，股份发行数量不超过发行股份 及支付现金购买资产完成后公司总股本 的30%不超过76,780.70万元；不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%，股份发行数量不超过发行股份 及支付现金购买资产完成后公司总股本 的30%
1、交易价格和支付方式调整情况
（1）交易方案调整前
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权，交易价格为145,380.00万元。其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为101,766.00万元和43,614.00万元。

单位：万元

序 号交易 对方交易标的名 称及权益比例支付方式　向该交易对 方支付的总 对价
　　　股份对价现金对价　
1王中喜丰瑞氟业12,000万元出资额 （对应丰瑞氟业55.92%股权）72,690.0043,614.00116,304.00
2王琛丰瑞氟业1,500万元出资额 （对应丰瑞氟业6.99%股权）14,538.00-14,538.00
3柏帝投资丰瑞氟业1,500万元出资额 （对应丰瑞氟业6.99%股权）14,538.00-14,538.00
合计丰瑞氟业15,000万元出资额 （对应丰瑞氟业69.90%股权）101,766.0043,614.00145,380.00　
（2）交易方案调整后
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权，交易价格为134,269.00万元。其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为93,988.30万元和40,280.70万元。

单位：万元

序 号交易 对方交易标的名 称及权益比例支付方式　向该交易对 方支付的总 对价
　　　股份对价现金对价　
1王中喜丰瑞氟业12,000万元出资额 （对应丰瑞氟业55.92%股权）67,134.5040,280.70107,415.20
2王琛丰瑞氟业1,500万元出资额 （对应丰瑞氟业6.99%股权）13,426.90-13,426.90
3柏帝投资丰瑞氟业1,500万元出资额 （对应丰瑞氟业6.99%股权）13,426.90-13,426.90
合计丰瑞氟业15,000万元出资额 （对应丰瑞氟业69.90%股权）93,988.3040,280.70134,269.00　
2、发行股份数量、募集配套资金金额调整情况
（1）调整发行股份数量
整，调整前后的发行股份数量具体如下：

序 号交易对方姓名/名称重组方案调整前发行股份 数量（股）重组方案调整后发行股份 数量（股）
1王中喜84,523,25578,063,372
2王琛16,904,65115,612,674
3上海柏帝投资管理有限公司16,904,65115,612,674
合计118,332,557109,288,720　
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分向下取整。最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次交易中，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（2）调整募集配套资金金额
因本次交易的交易价格发生调整，交易规模整体下调，本次交易方案的募集配套资金规模由82,614.00万元调整为76,780.70万元。本次交易方案调整前后，募集配套资金具体用途和金额如下：

序 号项目名称重组方案调整前拟 使用募集资金金额 （万元）占比（%）重组方案调整后拟 使用募集资金金额 （万元）占比（%）
1支付本次交易现金 对价43,614.0052.79%40,280.7052.46%
2补充标的公司流动 资金及偿还贷款36,000.0043.58%33,500.0043.63%
3支付中介机构费用 及相关税费3,000.003.63%3,000.003.91%
合计82,614.00100.00%76,780.70100%　
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况如下：

序 号相关规定本次方案调整内容是否构成 重大调整
1拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以 视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交 易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关 标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易 对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易 对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过 交易作价百分之二十的。本次交易对方未进行 变更否
2拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可 以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟增加或 减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交 易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影 响标的资产及业务完整性等。本次交易作价由 145,380.00万元调整 为134,269.00万元， 降幅7.64%，交易作价 调整未超过20%否
3新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成 重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息 披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消 配套募集资金。本次交易配套募集资 金由82,614.00万元 调减至76,780.70万 元，不涉及新增或调增 配套募集资金的情形。否
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂矿资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。

油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。

标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为萤石精粉、萤石精块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域，对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1,350635 47.07%
万吨，矿物量 万吨，平均品位 。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务板块，在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
2026 30
截至 年6月 日，上市公司总股本为1,984,509,351股，本次发行股
份购买资产拟发行股份为109,288,720股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至2,093,798,071股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

序 号股东名称本次交易前　本次交易后　
　　持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1复星高科949,056,50747.82%949,056,50745.33%
2海钢集团482,119,67924.29%482,119,67923.03%
3海南国资运营100,939,0005.09%100,939,0004.82%
序 号股东名称本次交易前　本次交易后　
　　持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
4王中喜--78,063,3723.73%
5王琛--15,612,6740.75%
6上海柏帝--15,612,6740.75%
7上市公司其他 股东452,394,16522.80%452,394,16521.61%
上市公司总股本1,984,509,351100.00%2,093,798,071100.00%　
按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为2,093,798,071股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为复星高科、实际控制人均为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南矿业股份有限公司备考审阅报告》（上会师报字（2026）第16613号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：单位：万元

项目2026年6月末/2026年1-6月　　2025年末/2025年度　　
　交易前交易后 （备考）变动率交易前交易后 （备考）变动率
资产总计1,536,712.731,792,518.1016.65%1,459,285.851,724,176.2018.15%
负债合计746,274.20867,783.5016.28%684,347.98818,083.5019.54%
归属于母公司 所有者权益711,267.35815,979.1014.72%689,924.54792,155.9014.82%
营业收入271,912.93309,095.0013.67%441,601.45509,753.6015.43%
归属于母公司 所有者净利润51,447.2953,909.204.79%43,102.6350,925.3018.15%
资产负债率48.56%48.41%-0.15%46.90%47.45%0.55%
基本每股收益 （元/股）0.260.26-0.220.249.09%
注：资产负债率的变动率=交易后（备考）资产负债率减去交易前的资产负债率。

本次交易完成后，上市公司将丰瑞氟业纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有所增加或提升，根据标的公司2026年6月末的数的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

五、本次交易已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；（未完）
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