诚志股份(000990):关联交易管理制度（2026年10月）
（经诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过） 第一章总则 第一条为保证诚志股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《诚志股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第二章关联人与关联交易的确认 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 公司与本条第二项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，公司应当做好登记管理工作。 第九条关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或接受赠与资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、动力、燃料； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）关联双方共同投资； （十九）深交所认定的其他交易。 第三章关联交易的审批权限和程序 第十条除本制度第十七条的规定外，与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事长批准或授权批准： （一）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的交易； （二）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的交易。 第十一条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，公司董事会在作出决议后，还应提交股东会审议。 第十三条应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 具有下列情形之一的，为关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章关联交易的披露 第十八条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十九条公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 第二十条公司与关联人发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章相关规定外的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十一条公司与关联人达成的关联交易无须股东会审议通过的，公司应当在签订协议后两个交易日内，由董事会进行公告。 第二十二条公司与关联人达成的关联交易须由股东会审议通过的，公司董事会必须在做出决议后两个交易日内报送深交所并公告。公告中特别载明：“此项交易尚需经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权。” 第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：（一）关联交易公告； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及决议公告（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议审议意见； （七）深交所要求提供的其他文件。 第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下适用其交易的内容：（一）交易概述（包括交易目的，进行的必要性以及真实意图）和交易标的的基本情况（包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施）。交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况，如存在，应当披露第十条至第十三条标准事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施。对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、关联交易人在交易中所占权益的性质和比重，协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）关于交易对方履约能力的分析； （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （九）交易对公司的影响，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （十）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十三）独立董事专门会议审议意见； （十四）董事会表决情况（如适用）； （十五）中介机构及其意见； （十六）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条、第十二条标准的应提交董事会或股东会审议并披露；已按照第十一条、十二条标准履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十六条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应按照累计计算的原则分别适用第十一条、第十二条标准提交董事会或股东会审议并披露；已按照第十一条、第十二条标准履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条公司与关联人进行第九条第十二至第十六项与日常经营相关的关联交易事项，应按照以下标准适用本制度第十一条、第十二条的规定及时披露并履行相应的审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定的方法、付款方式等主要条款；协议未确定交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十七条规定履行披露义务时应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按上述规定披露和履行相应程序。 第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可免于履行相关义务，但按照相关法律法规、业务规则规定的，应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免按照本制度规定提交股东会审议，但按照相关法律法规、业务规则规定的应当履行信息披露义务及审议程序的仍应履行： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第五章附则 第三十二条本制度所称“以上”“不超过”含本数，“过”“超过”不含本数。 第三十三条本制度所称“成交金额”，包含交易对价、承担债务和费用；交易相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额。 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。 中财网
 |