[收购]新亚制程(002388):控股子公司拟以现金方式收购上海启元气体发展有限公司部分股权并取得控制权
新亚制程（浙江）股份有限公司 关于控股子公司拟以现金方式收购上海启元气体发展有限 公司51.27%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新亚制程”）拟通过控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式收购上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公司”）51.27%的股权（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易完成后，公司将持有标的公司51.27%股权，且有权决定标的公司董事会多数席位成员选任，公司将成为启元气体间接控股股东，启元气体将纳入公司合并报表范围。 3、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易已经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，但与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项并签署补充协议。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 5、本次签署的股权转让协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 6、本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 根据公司战略规划，为把握电子气体产业升级机遇、延伸电子产业关键材料链条，2026年10月21日，公司控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司与上海启元半导体材料有限公司、天津显智链投资中心（有限合伙）、肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）等13名交易对方签署附生效条件的《关于上海启元气体发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），上海芯亚北璨半导体有限公司以支付现金方式向上述交易对方收购启元气体合计51.27%股权。 本次交易完成后，公司将持有启元气体51.27%股权。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《股权收购协议》相关约定，公司有权决定启元气体董事会多数席位成员选任，并对其经营决策、财务管理及重大经营政策实施控制，公司将成为启元气体间接控股股东，启元气体将纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易决策过程和董事会审议情况 1、2026年10月21日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过本次交易相关议案。表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。 2、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易正式方案并签署补充协议。 3、本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易预计不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为上海启元半导体材料有限公司、天津显智链投资中心（有限合伙）、肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）等13名标的公司股东，其基本情况如下： （一）上海启元半导体材料有限公司
三、标的公司的基本情况 （一）基本情况
（二）股权结构 1、本次交易前标的公司股权结构 截至本公告披露之日，标的公司的股权结构如下： 单位：万元
本次交易后，标的公司股权结构如下： 单位：万元
启元气体是一家以电子大宗气体和电子特种气体为核心业务的气体供应商，产品主要应用于集成电路制造、半导体显示等领域，同时，标的公司亦从事空分设备等气体行业设备的自主研发与生产。电子大宗气体业务方面，标的公司覆盖氦、氧、氮、氢、氩、二氧化碳等主要品种，具备稳定供应5N及以上高纯气体能力。电子特种气体业务方面，标的公司覆盖高纯稀有气体（氙、氖、氦、氪）、光刻气等品类，应用于集成电路制造的光刻、刻蚀、离子注入等工艺环节，标的公司光刻气及稀有气体产品已获得集成电路制造行业头部客户认证并实现产品供应。标的公司在半导体前驱体领域也有一定的业务布局，拟开展半导体前驱体代工业务，与现有电子气体业务形成协同。 （四）标的公司主要财务数据 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计工作尚未完成，公司将在相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。 标的公司最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，签署补充协议，并由董事会提请股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。 五、交易合同或协议的主要内容 （一）与除启元半导体以外其他交易对方的《股权收购协议》 甲方（收购方）：上海芯亚北璨半导体有限公司 乙方（转让方）： 天津显智链投资中心（有限合伙）、 肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）、 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、 绍兴市德恒投资管理有限公司、 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、 九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、 长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）、 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）、 梅坦、 王玉娟、 杨建、 俞建 丙方：上海启元半导体材料有限公司、俞俊 丁方（标的公司）：上海启元气体发展有限公司 1、交易资产 全体乙方拟向甲方转让所持的启元气体21.51%的股权（对应截至本协议签署日启元气体740.05万元出资额）。 2、交易价款及支付安排 各方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格及支付安排并另行签署协议进行约定。 3、标的股权交割的先决条件 3.1各方同意，本次收购交割以下列条件（每一项均称“交割先决条件”）全部满足（或经甲方书面豁免）为前提： 3.1.1甲方对财务、业务和法律等尽职调查事宜的整改方案满意，且在交割日前无任何重大不利变化。 3.1.2所有的交易文件（即本次收购相关股权转让协议、补充协议以及与前述协议有关的声明与承诺等文件）均已被相关方有效签署，其中所列的本次股权收购交割所有先决条件已经满足或被甲方有效豁免。 3.1.3标的公司全体股东已同意本次收购并签署股东会决议，且均已出具书面承诺函，承诺自本次收购相关股权转让协议及补充协议均生效之日起放弃或终止历次融资交易文件中赋予相关股东的全部特殊权利（包括但不限于优先购买权、优先出售权、共同出售权、领售权、反稀释权、最惠待遇权、平等待遇权、回购权、优先清算权、业绩承诺、利润分配权、新增注册资本优先认购权、股权转让限制、跟随投资权、知情权、质询权、监督权、审计权、财务会计制度监督权、不竞争承诺等特殊权利），并不会再基于相关交易文件要求标的公司承担任何责任，但公司法规定的股东固有权利不在此列。 3.1.4本次收购已取得所需政府批准、备案（如适用）。 3.1.5标的公司、丙方已就与标的公司及其子公司的主体资格、业务经营、资产、知识产权、财务等相关的事项向收购方作出令其满意的声明、陈述与保证，且该等声明、陈述与保证真实、准确与完整。标的公司及其他相关方（如需）已履行交易文件中约定的其应于交割日前履行完毕的义务。 3.1.6标的公司、丙方承诺与保证本次收购、标的公司的控制权变更事宜，不会影响标的公司（含子公司）正在履行的借款合同、业务合同等合同的履行及现有资质的效力。 3.1.7交割日前，标的公司不存在、没有发生或已经完全披露对其财务状况、资产状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 3.1.8标的公司核心人员已与标的公司签署有效期不少于5年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议（含任职期间及离职后两年），且该等核心人员在公司或公司控股子公司全职工作。 3.1.9标的公司已承诺后续按照约定时间有关本次股权转让的工商变更登记手续，同时收购方所提名的2名董事、1名监事及相关高管人选已经通过标的公司内部决策程序（股东会/董事会）正式任命，并签署了相关法律文件，具备办理工商备案的条件。 3.1.10乙方、丙方及标的公司就本次收购作出的陈述和保证，于本协议签署日和交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化。 3.1.11本次收购完成后的全体股东就本次收购完成后的标的公司章程达成一致。 3.1.12标的公司已向收购方出具一份本款所列之交割先决条件已全部满足的书面确认函。 3.2各方确认应在甲方依据公司章程规定，提交甲方股东会审议之前达成上述第3.1条所述之关于本次收购的先决条件。甲方承诺应在交割先决条件已全部满足之日起10个工作日内发出股东会通知。若甲方股东会审议不通过的，则应在股东会会议结束后3个工作日内书面通知其他各方。 4、标的股权交割 4.1在本协议签署日之后、本次收购交割日之前，标的公司及/或乙方应向甲方交付以下文件： 4.1.1合法有效召开的标的公司股东会批准本协议及本协议项下交易的决议；4.1.2乙方、丙方分别出具的本协议约定的关于放弃特殊权利条款（如有）的书面承诺。 4.2各方确认，甲乙双方签署交割确认书之日为交割日。甲乙双方应于以下条件同时满足当日签署交割确认书：（1）甲方已按补充协议约定支付交割前所需支付的交易价款；（2）标的公司的股东名册已将甲方记载为持有标的公司控股股东。标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。 4.3在交割日当日，乙方、标的公司及丙方应向甲方交付： 4.3.1经标的公司加盖公章并经其法定代表人签字的股东名册，记载甲方已在该等股东名册上被登记为持有标的公司控股股东； 4.3.2丙方、标的公司承诺的其他事项。 4.4乙方、丙方及标的公司应积极配合甲方，于交割日后5个工作日内，于登记机关就标的公司本次收购办理完成变更登记备案手续（即：将标的股权登记至甲方名下）。 4.5在标的公司向登记机关递交本次收购之变更登记申请手续当日或之前，各方（如需）应共同签署完成以下法律文件： 4.5.1本次收购完成后的标的公司章程； 4.5.2本次收购完成后的标的公司股东会关于选举标的公司董事会、监事/监事会的股东会决议； 4.5.3本次收购完成后的标的公司股东会关于审议标的公司《重大事项决策制度》等规章制度的股东会决议； 4.5.4本次收购完成后标的公司董事会关于选举标的公司董事长、任命标的公司总经理、任命标的公司财务负责人的董事会决议； 4.5.5就本次收购之标的股权变更、章程变更、董事会成员变更、监事变更、高级管理人员变更等事项拟于登记机关办理变更登记备案所需之申请文件。 5、协议的生效 本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效（以孰晚为准）：（1）甲方与乙方等现有股东就现金收购标的公司控股权事宜签署收购协议及补充协议；（2）甲方董事会、股东会审议通过。 （二）与启元半导体的《股权收购协议》 甲方（收购方）：上海芯亚北璨半导体有限公司 乙方（转让方）：上海启元半导体材料有限公司 丙方：俞俊 丁方（标的公司）：上海启元气体发展有限公司 1、交易资产 乙方拟向甲方转让所持的启元气体29.76%的股权（对应截至本协议签署日启元气体1,023.92万元出资额）。 2、交易价款及支付安排 各方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格及支付安排并另行签署协议进行约定。 3、股权交割的先决条件 3.1各方同意，本次收购交割以下列条件（每一项均称“交割先决条件”）全部满足（或经甲方书面豁免）为前提： 3.1.1甲方对财务、业务和法律等尽职调查事宜的整改方案满意，且在交割日前无任何重大不利变化。 3.1.2所有的交易文件（即本次收购相关股权转让协议、补充协议以及与前述协议有关的声明与承诺等文件）均已被相关方签署，其中所列的本次股权收购交割所有先决条件已经满足或被甲方有效豁免。 3.1.3标的公司全体股东已同意本次收购并签署股东会决议，且均已出具书面承诺函，承诺自本次收购相关股权转让协议及补充协议均生效之日起放弃或终止历次融资交易文件中赋予相关股东的全部特殊权利（包括但不限于优先购买权、优先出售权、共同出售权、领售权、反稀释权、最惠待遇权、平等待遇权、回购权、优先清算权、业绩承诺、利润分配权、新增注册资本优先认购权、股权转让限制、跟随投资权、知情权、质询权、监督权、审计权、财务会计制度监督权、不竞争承诺等特殊权利），并不会再基于相关交易文件要求标的公司承担任何责任。公司法规定的股东固有权利不在此列。 3.1.4本次收购已取得所需政府批准、备案（如适用）。 3.1.5标的公司、丙方已就与标的公司及其子公司的主体资格、业务经营、资产、知识产权、财务等相关的事项向收购方作出令其满意的声明、陈述与保证，且该等声明、陈述与保证真实、准确与完整。标的公司及其他相关方(如需)已履行交易文件中约定的其应于交割日前履行完毕的义务。 3.1.6标的公司、丙方承诺与保证本次收购、标的公司的控制权变更事宜，不会影响标的公司（含子公司）正在履行的借款合同、业务合同等合同的履行及现有资质的效力。 3.1.7交割日前，标的公司不存在、没有发生或已经完全披露对其财务状况、资产状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 3.1.8标的公司核心人员已与标的公司签署有效期不少于5年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议（含任职期间及离职后两年），且该等核心人员在公司或公司控股子公司全职工作。 3.1.9标的公司已承诺后续按照约定时间有关本次股权转让的工商变更登记手续，同时收购方所提名的2名董事、1名监事及相关高管人选已经通过标的公司内部决策程序（股东会/董事会）正式任命，并签署了相关法律文件，具备办理工商备案的条件。 3.1.10乙方、丙方及标的公司就本次收购作出的陈述和保证，于本协议签署日和交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化。 3.1.11本次收购完成后的全体股东就本次收购完成后的标的公司章程达成一致。 3.1.12标的公司已向收购方出具一份本款所列之交割先决条件已全部满足的书面确认函。 3.2各方确认应在甲方依据公司章程规定，提交甲方股东会审议之前达成上述第3.1条所述之关于本次收购的先决条件。甲方承诺应在交割先决条件已全部满足之日起10个工作日内发出股东会通知。若甲方股东会审议不通过的，则应在股东会会议结束后3个工作日内书面通知其他各方。 4、标的股权交割 4.1在本协议签署日之后、本次收购交割日之前，标的公司及/或乙方应向甲方交付以下文件： 4.1.1合法有效召开的标的公司股东会批准本协议及本协议项下交易的决议；4.1.2乙方、丙方分别出具的本协议约定的关于放弃特殊权利条款（如有）的书面承诺。 4.2各方确认，甲乙双方签署交割确认书之日为交割日。甲乙双方应于以下条件同时满足当日签署交割确认书：（1）甲方已按补充协议约定支付交割前所需支付的交易价款；（2）标的公司的股东名册已将甲方记载为标的公司控股股东。标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。 4.3在交割日当日，乙方、标的公司及丙方应向甲方交付： 4.3.1经标的公司加盖公章并经其法定代表人签字的股东名册，记载甲方已在该等股东名册上被登记为标的公司控股股东； 4.3.2丙方、标的公司承诺的其他事项。 4.4乙方、丙方及标的公司应积极配合甲方，于交割日后5个工作日内，于登记机关就标的公司本次收购办理完成变更登记备案手续（即：将标的股权登记至甲方名下）。 4.5在标的公司向登记机关递交本次收购之变更登记申请手续当日或之前，各方（如需）应共同签署完成以下法律文件： 4.5.1本次收购完成后的标的公司章程； 4.5.2本次收购完成后的标的公司股东会关于选举标的公司董事会、监事/监事会的股东会决议； 4.5.3本次收购完成后的标的公司股东会关于审议标的公司《重大事项决策制度》等规章制度的股东会决议； 4.5.4本次收购完成后标的公司董事会关于选举标的公司董事长、任命标的公司总经理、任命标的公司财务负责人的董事会决议； 4.5.5就本次收购之标的股权变更、章程变更、董事会成员变更、监事变更、高级管理人员变更等事项拟于登记机关办理变更登记备案所需之申请文件。 5、业绩承诺与补偿安排 5.1业绩承诺期及补偿义务人 本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2027年度、2028年度、2029年度（以下合称“业绩承诺期”），该等业绩承诺的补偿义务人为上海启元半导体材料有限公司、俞俊（以下合称“补偿义务人”）。 5.2承诺业绩数额 标的公司在2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（本协议提及的“净利润”均指扣除非经常性损益22,248 后归属于母公司的净利润）三年累计实现暂定不低于 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂定均不低于4,635万元。 5.3业绩补偿 在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，甲方有权适时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本补充协议项下所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。除本款另有约定外，标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 如标的公司未能实现承诺业绩，则甲方应在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十五个工作日内，依据本补充协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本补充协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在收到书面通知后十五个工作日内全额支付需补偿的现金金额。如补偿金额超过2000万元，甲方同意乙方可就超出部分的补偿期限再延长三十天完成给付。 补偿义务人应以现金方式向甲方进行补偿。甲方应在本补充协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额： （1）如标的公司在业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于4,635万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期《专项审核报告》出具后按本补充协议约定进行补偿： 当期应补偿金额=（4,635万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的股权转让对价。 （2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于22,248万元的90%（即低于20,023.2万元），则还应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按本补充协议约定进行补偿： 应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-4,635万元×实现净利润低于4,635万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的股权转让对价。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。 各方一致确认，补偿义务人的补偿义务的确定受8.5.4条之约束。 5.4补偿上限 业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于4,635万元，则各补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额合计不超过其各自通过本次股权转让所获得的全部交易对价。 5.5超额业绩奖励 如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润的110%（即24472.8万元），则超额部分用于向业绩承诺方和标的公司团队进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×甲方通过本次收购受让标的公司股权比例×50%，但超额业绩奖励金额上限不超过本次收购总对价的20%。奖励方式为标的公司通过奖金等形式支付。超额业绩奖励对象及其奖励比例和奖励发放方案由补偿义务人确定。 获得超额业绩奖励的员工个人需自行承担纳税义务，标的公司有权依法代扣代缴相关个人所得税。 5.6其他 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，甲乙双方将另行协商业绩承诺、补偿事宜。最终业绩承诺、补偿安排以各方签署的正式协议为准。 6、协议的生效 本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效（以孰晚为1 准）：（）甲方与乙方等现有股东就现金收购标的公司控股权事宜签署收购协六、本次交易目的及对公司的影响 （一）本次交易目的 上市公司目前已形成“电子信息产品销售服务”与“新材料制造（锂电材料、电子胶粘剂）”双轮驱动的业务格局。其中，电子信息产品销售服务板块聚焦电子信息制造业客户的生产需求，提供涵盖电子设备、仪器仪表在内的一站式产品服务方案，与半导体头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务基本盘较为稳定，但该板块利润率相对偏低，增长空间有限；锂电材料板块受益于新能源产业前期高速增长，近年随行业产能释放、供需结构调整，增速有所放缓，盈利水平呈现一定周期性波动。在此背景下，公司现有业务结构对整体业绩的支撑能力面临考验，亟需围绕电子产业关键领域进行战略性布局，通过注入具备高技术壁垒、高客户黏性的资产，平滑特定行业的周期波动，构建更为均衡的业务结构。 标的公司主营电子大宗气体与电子特种气体，产品直接服务于集成电路制造、半导体显示等核心电子产业，属于电子制造领域的关键辅材，客户群体与上市公司电子信息业务重叠度较高。本次交易完成后，上市公司可依托现有客户关系与供应链管理能力，协助标的公司加速导入半导体核心客户的供应商认证体系，实现客户资源协同。 （二）对公司的影响 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在后续公告中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。 本次交易完成后，公司将持有标的公司51.27%的股权，能够决定标的公司董事会多数席位成员选任，公司将成为标的公司的间接控股股东，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置等事项。 七、风险提示 本次签署的《关于上海启元气体发展有限公司之股权收购协议》系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 新亚制程（浙江）股份有限公司 董事会 2026年10月21日 中财网
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