新亚制程(002388):新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:新亚制程:新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。 本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具声明与承诺函： “1、本人/本企业已向新亚制程及其聘请的参与本次交易的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人/本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别、非连带的法律责任，如本次交易因本人/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。” 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 ...........................................................................................................................5 目 录 释 义...........................................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次交易方案简要介绍.................................................................................12 二、募集配套资金情况.........................................................................................14 三、本次重组对上市公司影响.............................................................................15 .....................................................................16四、本次交易决策过程和批准情况 五、业绩补偿及承诺安排.....................................................................................16 六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................17七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................18.................................................................................19八、待补充披露的信息提示 重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险.................................................................................20 二、与标的公司相关的风险.................................................................................22 三、其他风险.........................................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................24 一、本次交易的背景和目的.................................................................................24 二、本次交易方案概况.........................................................................................26 三、本次交易的性质.............................................................................................27 四、标的资产评估及作价情况.............................................................................27 五、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................27六、募集配套资金具体方案.................................................................................30 七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................31 八、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................32 九、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................33第二节上市公司基本情况.......................................................................................46 一、上市公司基本情况.........................................................................................46 二、上市公司前十大股东情况.............................................................................46 三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................47 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.............................................49五、上市公司最近三年重大资产重组情况.........................................................49六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.....................................................49七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标.....................................49.................................................................................50八、上市公司合法合规情况 第三节交易对方基本情况.......................................................................................52 一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.....................................52二、发行股份及支付现金购买资产的法人交易对方.........................................52三、募集配套资金交易对方.................................................................................57 第四节交易标的基本情况.......................................................................................58 .........................................................................................58一、标的公司基本情况 二、股权结构及控制关系.....................................................................................58 三、下属公司情况.................................................................................................59 四、主营业务情况.................................................................................................60 五、主要财务数据.................................................................................................61 第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................62 第六节本次交易涉及股份发行的情况...................................................................63 一、发行股份及支付现金购买资产.....................................................................63 二、募集配套资金.................................................................................................63 第七节风险因素.......................................................................................................64 一、与本次交易相关的风险.................................................................................64 二、与标的公司相关的风险.................................................................................66 三、其他风险.........................................................................................................67 第八节其他重要事项...............................................................................................68 一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明...........68二、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................................................68三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................................69四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................69 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................70六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人.....................70 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................71 一、独立董事意见.................................................................................................71 第十节声明与承诺...................................................................................................73 一、上市公司全体董事声明.................................................................................73 二、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................74释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，因相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。 （三）本次重组的支付方式 上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价和现金对价尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待本次交易相关的审计、评估工作完成后，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 标的公司产品覆盖电子大宗气体与电子特气，与上市公司现有业务中的锂电材料和胶粘剂产品同属电子材料行业。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增电子气体业务板块，可丰富上市公司现有的电子材料产品线，为上市公司带来新的业务增长点。同时，上市公司可依托在电子信息产业链积累的客户与渠道资源，助力标的公司拓展半导体领域客户。双方寻求在产品开发、供应及服务配套等方面形成市场协同效应，加大对客户及行业的价值输送。通过本次交易，上市公司将显著提升在电子材料领域的综合竞争力，增强持续盈利能力与抗周期能力，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会审计委员会2026年第四次会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会第四次（临时）会议审议通过； 3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、业绩补偿及承诺安排 截至本预案签署日，启元半导体、俞俊作为补偿义务人，向上市公司承诺，标的公司在2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于22,248万元，且业绩承诺期4,635万元。 鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排等事项，按照《上市公司重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确定，并另行签订正式的业绩承诺及补偿协议。 六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 截至本预案签署日，上市公司控股股东保信央地、实际控制人王伟华及其一致行动人华隋实业、欧挞科技已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下： “本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人，原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减持计划的说明与承诺》，主要内容如下： “截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本/ 等事项导致本人本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于减持计划的说明与承诺》，主要内容如下： “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行法定程序 公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 （三）股东会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）资产定价公允性 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的决策与审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。截至本预案签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充披露相关信息、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观产业政策、资本市场监管环境发生重大变化对本次交易审批造成不利影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案的实施需满足多项前提条件，在推进过程中将受到内外部多重因素影响，存在因各类突发情形导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，具体包括但不限于： 1、上市公司已建立严格、完善的内幕信息管理制度，在本次交易协商及推进过程中，已严格遵循缩小内幕信息知情人员范围、严控内幕信息传播的原则，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，进而导致公司股价出现异常波动，本次交易因此被监管机构暂停、中止或取消的风险；2、在本次交易推进过程中，资本市场环境、行业发展趋势、标的公司经营状况等均可能发生重大变化，同时监管机构的审核要求也可能出现调整，交易各方可能需根据上述情况对交易方案进行修改完善，若交易各方无法就交易方案的调整措施达成一致意见，本次交易存在被中止或取消的风险； 3、交易各方在本次交易推进期间，自身的经营状况、财务状况或合规情况若发生重大不利变化，导致不再符合本次交易的主体条件或交易方案的实施要求，将可能造成本次交易无法继续推进； 4、其他因不可抗力、不可预见的重大突发事件等非交易各方所能控制的因素，导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来计划重新启动相关重组事项，将面临交易定价、交易条件等需重新协商调整的风险。 本公司将在本次交易过程中，严格按照法律法规要求及时公告相关工作进展，便于投资者了解本次交易进程并作出合理投资判断。 （三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。 （六）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （七）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 标的公司在光刻气等电子特气领域具备一定的技术优势，但随着行业内竞争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，电子特气供应商均在扩大产能以应对下游LED、半导体厂商不断增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时将面临更为激烈的竞争环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （二）行业政策及市场波动风险 标的公司产品主要服务于集成电路制造、半导体显示等领域，其市场需求与晶圆厂、显示面板厂的产能投放节奏及资本开支计划高度相关，具有周期性，若未来宏观经济波动、消费电子等终端需求疲软，或下游客户因盈利承压、融资环境变化而推迟或缩减新建产线投资，将导致标的公司订单需求放缓、现场制气项目开工不足或产能利用率下降。 （三）技术迭代与研发风险 随着半导体制程工艺向更先进节点演进，下游客户对电子气体的纯度等级、杂质控制、混配精度及品类丰富度提出更高要求，产品与技术迭代速度不断加快。 标的公司在电子特气领域虽然已形成一定技术积累，但是若其研发投入不足、关键技术人才流失，或未能紧跟下游制程升级节奏及时完成产品迭代与新产品认证，则存在现有技术被迭代替代、新产品无法及时导入客户产线的风险，进而对其市场地位及持续盈利能力造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗因素的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组推动高质量发展 近年来，国家层面持续出台政策，积极鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支持上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新与产业升级进行并购整合，引导资源向新质生产力方向聚集。 在一系列政策鼓励背景下，并购重组已成为上市公司实现主业聚焦、提升核心竞争力，推动高质量发展的重要路径。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康发展的方向。 2、半导体材料行业战略地位显著，电子特气市场前景广阔 电子气体是集成电路制造、半导体显示等领域的核心关键材料，战略地位日益凸显。“十五五”规划纲要提出全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关；《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》进一步提出推进电子特气等技术应用示范，补齐高纯纯化、精密混配等短板；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将电子气体与超净高纯试剂、光刻胶等电子化学品并列列入鼓励类产业。 云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED等硬件的需求，上述产业为战略发展的支柱产业，电子气体作为集成电路、显示面板制造的关键材料，伴随下游晶圆产能扩张与制程升级，市场需求稳步增长，电子气体企业在技术研发与规模化供应方面具备持续提升的空间，行业整体前景良好。 （二）本次交易的目的 1、上市公司现有业务面临结构性调整压力，亟需围绕电子产业关键领域布局新增长极 上市公司目前已形成“电子信息产品销售服务”与“新材料制造（锂电材料、电子胶粘剂）”双轮驱动的业务格局。其中，电子信息产品销售服务板块聚焦电子信息制造业客户的生产需求，提供涵盖电子设备、仪器仪表在内的一站式产品服务方案，与半导体头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务基本盘较为稳定，但该板块利润率相对偏低，增长空间有限；锂电材料板块受益于新能源产业前期高速增长，近年随行业产能释放、供需结构调整，增速有所放缓，盈利水平呈现一定周期性波动。在此背景下，公司现有业务结构对整体业绩的支撑能力面临考验，亟需围绕电子产业关键领域进行战略性布局，通过注入具备高技术壁垒、高客户黏性的资产，平滑特定行业的周期波动，构建更为均衡的业务结构。 2 、标的公司与上市公司可围绕核心电子产业与头部客户，向上游关键辅材延伸 上市公司在电子信息产业链深耕多年，与头部电子制造企业建立了长期稳定的供货关系，积累了丰富的客户资源与渠道网络，具备较强的客户服务能力和供应链整合能力。标的公司主营电子大宗气体与电子特种气体，产品直接服务于集成电路制造、半导体显示等核心电子产业，属于电子制造领域的关键辅材，客户群体与上市公司电子信息业务重叠度较高。本次交易完成后，上市公司可依托现有客户关系与供应链管理能力，协助标的公司加速导入半导体核心客户的供应商认证体系，实现客户资源协同。 3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展 上市公司现有业务无论电子信息产品销售服务还是新材料制造，均根植于电子产业，公司已在电子产业客户资源、材料领域技术人才和供应链管理方面积累了丰富经验。本次交易是公司基于既定战略规划，在电子与材料属性相通的赛道内进行的产业链延伸。公司经审慎研判，选定半导体材料领域中客户黏性强、客户资源协同性高的电子气体行业作为并购方向，能够充分发挥自身在电子产业客户资源和产业运营经验方面的优势，实现标的公司业务的有效整合与管控。本次交易属于围绕主业的产业链并购，整合风险可控，有利于提升上市公司在电子产业关键辅材领域的综合竞争力。 二、本次交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向俞俊、上海骏遇企业管理合伙企业（有限合伙）、江英、常州霜叶火火七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）共7名交易对方购买其合计持有的启元气体15.86%股权。同时，公司拟现金收购启元气体51.27%股权，该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提条件。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，募集配套公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象及发行方式 本次交易所涉及发行股份的发行对象为江英等7名交易对方，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第四次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商一致，本次交易所涉及发行股份的发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （四）发行数量及支付方式 计算公式如下：本次向各交易对方发行的股份数量=以股份向各交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。 最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 江英等7名交易对方承诺因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。本次重组新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的新增股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。 上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 （六）业绩承诺和补偿安排 截至本预案签署日，启元半导体、俞俊作为补偿义务人，向上市公司承诺，标的公司在2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于22,248万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂定均不低于4,635万元。 鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排定，并另行签订正式的业绩承诺及补偿协议。 （七）过渡期间损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由标的公司股东按照其在本次交易完成后的持股比例共同享有，期间亏损、损失由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时的出资比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 六、募集配套资金具体方案 （一）种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 标的公司产品覆盖电子大宗气体与电子特气，与上市公司现有业务中的锂电材料和胶粘剂产品同属电子材料行业。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增电子气体业务板块，可丰富上市公司现有的电子材料产品线，为上市公司带来新的业务增长点。同时，上市公司可依托在电子信息产业链积累的客户与渠道资源，助力标的公司拓展半导体领域客户。双方寻求在产品开发、供应及服务配套等方面形成市场协同效应，加大对客户及行业的价值输送。通过本次交易，上市公司将显著提升在电子材料领域的综合竞争力，增强持续盈利能力与抗周期能力，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会审计委员会2026年第四次会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会第四次（临时）会议审议通过； 3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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