容百科技(688005):韩国全资子公司与关联方拟签署《租赁合同》及《无形资产转让合同》暨关联交易
宁波容百新能源科技股份有限公司 关于韩国全资子公司与关联方拟签署《租赁合同》及《无 形资产转让合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 受美国《大而美法案》的供应链合规要求及北美客户据此调整采购安排的影响，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容百科技”）前次拟转让全资子公司载世能源株式会社（JaeseEnergyCo.,Ltd.，以下简称“韩国JSOld”）的股权。截至本公告披露日，受让方AmkobayNewEnergyHoldingPte.Ltd.（以下简称“新加坡AKB”）、AmkobayNewEnergyCo.,Ltd.（以下简称“韩国AKB”）用于受让股权的资金尚在筹措中，相关股权转让尚未完成交割。 ? 若公司韩国产线闲置且无法产生相应的经营收入，考虑折旧及人员成本等因素，预计每年亏损将超2亿元人民币。为盘活韩国产线、减少闲置损失，公司拟在韩国JSOld股权转让完成前实施租赁安排。结合新加坡AKB和韩国AKB的融资进展，公司预计将对原股权转让方案进行调整，具体调整方案尚未最终确定。 本次租赁安排具体如下：韩国JSOld及载世科技株式会社（JaeseTechCo.,Ltd.，以下简称“韩国JSNew”，以下韩国JSOld和韩国JSNew合称“韩国JS”）拟分别与韩国AKB签署租赁合同，将各自在韩国忠州持有的工厂及相关生产资产出租给韩国AKB使用。上述两份租赁合同的首期租赁期限均为自合同签署并生效之日起6个月。在不违反相关法律规定的前提下，如韩国AKB拟在当期租赁期限届满后不再续租，应至少于该期限届满前1个月书面通知出租方；如未及时通知，合同于届满时将自动按相同条件延长6个月，无需另行发出续租通知或签署续租协议，后续续租依此执行。韩国JSOld、韩国JSNew的月租金分别为8.13亿韩元、30.71亿韩元，合计38.84亿韩元；6个月租金合计233.04亿韩元。按2026年8月31日人民币汇率中间价折算，月租金合计约人民币1,898.80万元，6个月租金合计约人民币11,392.81万元，本文所提及的租金均不含增值税。 ? 为配合租赁安排的实施，韩国JSOld拟与韩国AKB签署《无形资产转让合同》，将其合法拥有的知识产权、制度文件模板转让给韩国AKB，价款为1350万美元（约人民币9,156.78万元，不含增值税），付款方式为分期支付。 ? 韩国AKB为新加坡AKB的全资子公司。目前，新加坡AKB的股东为 AmkobayHoldingPte.Ltd.（以下简称“新加坡控股公司”）及韩国JSOld，持股比例分别为75.1%及24.9%。新加坡控股公司的登记股东为白厚善先生。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2026年9月15日，白厚善先生、刘相烈先生、JonathanKrane先生签署《新加坡控股公司内部结构和权利协议》，就新加坡控股公司层面的权益分配及全球合伙人引入作出安排。上述三位合伙人相互之间不存在亲属和股权代持关系。根据该协议，三位约定的权益比例分别为85%、5%和10%；其中，白厚善先生持有的85%中的50%新加坡控股公司权益，依约应保留用于向全球合伙人转让，并在协议约定的重大事件发生时未向全球合伙人转让的权益按届时三位创始人持股比例35:5:10进行分配。上述协议安排属于对未来权益分配的合同约定，目前上述新加坡控股公司的股份变更登记尚未完成。 ? 为推动本次租赁安排与后续韩国业务出售相衔接，新加坡AKB、韩国AKB和白厚善先生已出具承诺函，就约定融资目标达成后实施收购作出承诺，具体详见本公告第七节第（三）项。 ? 本次关联交易已经公司第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事白厚善、刘相烈、冯涛已回避表决。 ? 鉴于承租方具有10年的承租意向，公司拟按照10年的预计租赁金额4,660.80亿韩元（折合人民币约22.79亿元）提交股东会审议。加上无形资产转让价款，本次关联交易金额上限合计约为人民币23.70亿元，达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 ? 为保障公司韩国业务平稳切换，公司拟在依法履行相应审议程序的前提下，于2026年10月15日至11月10日期间实施临时租赁安排，收取按27天计取的租金人民币1,708.92万元（不含税）。股东会召开前，公司及相关子公司与韩国AKB发生的关联交易金额拟控制在管理层及董事会审批权限范围内。若股东会未审议通过上述关联交易，公司将按约定办理已发生费用的结算及相关善后事宜。 ? 过去12个月内，公司通过韩国JSOld与新加坡控股公司共同投资设立新加坡AKB：韩国JSOld认缴出资124,500新加坡元（约人民币66万元），持股24.9%，该认缴出资尚未实缴；新加坡控股公司已出资375,500新加坡元（约人民币199万元），持股75.1%。2026年8月，韩国JSNew以人民币133.56万元向韩国AKB出售13号空压厂房；自2026年8月20日起，韩国JSOld向韩国AKB 6,747 12 承租该厂房，月租金为人民币 元。除上述交易外，过去 个月内公 司与新加坡控股公司、新加坡AKB、韩国AKB及与其他相关关联人之间不存在其他未披露的关联交易。 ? 对上市公司的影响：本次交易旨在适应客户供应链合规要求，降低客户流失及产线闲置风险。租赁期间，韩国JS将获取租金收益，韩国AKB独立经营，其经营成果不因本次租赁纳入公司合并报表。此外，公司将通过韩国JSNew持有韩国AKB24.9%的股权，以继续参与韩国业务及北美市场的发展。本次交易不涉及子公司股权变动，不改变公司合并报表范围；租赁资产所有权不变，无形资产相关权利在收齐全部转让价款并满足约定条件后转移。公司相应减少相关产线新增运营投入，预计随存量业务结算、客户回款及债务清偿逐步释放运营资金约人民币10亿元，具体金额及进度存在不确定性。公司仍承担资产折旧减值、交易对方履约及业务调整等风险，具体财务影响以实际执行及年度审计结果为准。本次交易对公司的具体影响详见本公告第七节。 ? 风险提示： 1.经营模式调整、租赁期限及收益不确定、资产使用和处置受限的风险本次租赁实施后，韩国JSOld及韩国JSNew在租赁期间将收取租金和持有部分股权获得收益，公司相关业务的收入来源、利润结构及客户对接方式将发生变化。如业务交接、客户维护及经营衔接不及预期，可能对公司相关业务的收入规模及盈利水平产生不利影响。 根据租赁合同，承租方有意续租10年。在不违反相关法律规定的前提下，如韩国AKB未在每期租赁期限届满前至少1个月书面通知出租方不再续租，合上述安排使续租主动权主要由承租方掌握，相关资产可能长期由承租方使用，公司收回资产、调整用途或另行安排交易的灵活性将受到限制；若承租方无法按照合同约定履行自动续期后的租赁义务，或提前终止租赁，还可能面临合同争议及违约责任。 如发生租金拖欠、租赁提前终止或租赁期限届满后不再续租等情形，公司可能面临租金回收受阻、资产闲置及重新运营成本增加等风险，相关违约赔偿可能不足以弥补实际损失，本次交易实际收益可能不及预期。 2.韩国业务调整存在不确定性的风险 公司拟在租赁期间同步推进韩国业务调整，但后续股权转让、资产出售方案尚未最终确定，相关融资、交易条件、审议程序及交割安排均存在不确定性，本次租赁及无形资产转让的实施不代表后续交易必然完成。根据目前安排，韩国JSOld股权转让及韩国JSNew相关资产出售的推进依赖韩国AKB及新加坡AKB对外融资，预计所需融资规模为超5亿美元。上述融资能否完成、到位时间及最终融资规模均存在不确定性，可能导致后续出售延期、调整甚至无法实施。 新加坡AKB和韩国AKB虽已作出约定融资条件成就后实施收购的承诺，但在累计实际取得融资款未达到约定标准时，该项承诺项下的收购义务尚未触发，且后续交易仍需履行必要的审议及审批程序。因此，上述承诺不代表后续出售必然完成，公司仍面临出售延期、调整或无法实施的风险。 3.交易审议或实施条件未能满足的风险 本次关联交易尚需股东会审议通过，且实施过程中需根据相关合同约定及适用法律满足合同生效及履约所需条件，并完成付款、资产交付、验收及适用的审批、许可、登记或备案等事项。 本次交易的各项审议及实施条件能否满足、相关程序能否按期完成，均存在不确定性。租赁及无形资产转让在业务衔接上互为配套，如其中一项交易延期或无法实施，可能影响另一项交易的实施效果及业务交接，导致相关交易延期、部分实施或无法实施。 4.交易对方履约及关联方资金占用风险 韩国AKB成立时间较短，开展生产经营及履行本次交易付款义务所需资金依赖其自身经营及融资安排。若其融资进度、经营状况或资金周转不及预期，可能无法按期足额支付租金及无形资产转让价款，并影响相关生产经营活动的持续开展，进而对公司现金流及交易收益产生不利影响。 本次交易未设定押金或担保。如发生违约，公司就催收欠款、解除合同及收回资产寻求救济的具体条件、程序及结果，仍需结合适用法律及实际情况确定，相关争议解决可能增加公司的时间和资金成本。交易价款拖欠等情形还可能构成关联方资金占用的风险。 5.无形资产权利转移的风险 本次无形资产转让涉及4件韩国专利及制度文件模板，其交付、验收、权利转移及必要登记手续能否按期完成存在不确定性。若涉及共有权利人的同意或其他必要授权未能取得，或者发生权属争议、第三方权利主张、技术转让限制等问题，可能影响相关标的交付、使用及交易价款收回。 本次无形资产转让不会因6个月租赁期届满而自动终止，韩国JSOld和韩国JSNew仍可能面临经营恢复成本增加、必要经营条件无法及时具备或生产恢复受阻等风险。 6.租赁资产安全及人员调整风险 租赁期间，韩国AKB独立负责相关生产经营活动，其生产安全、环境保护、设备维护及资产使用管理情况可能影响租赁资产的安全、完整性和价值。即使合同已约定相关责任由承租方承担，发生事故、污染、设备损坏或其他争议时，相关责任仍需结合当地法律及具体事实确定，公司可能面临资产修复、价值减损、纠纷处理及无法按期完整收回资产等风险。 本次交易还涉及劳动关系调整，如业务交接或人员安排推进不顺利，对交易实施进度和公司经营成果可能产生影响。 7.租赁收益不及预期及承诺保障有限的风险 若境内外政治经济环境、行业发展及市场变化等因素对相关主体的经营状况、资金实力或偿付能力产生不利影响，公司可能面临租金无法及时足额收回、后续股权架构调整无法按计划推进等风险。同时，公司就后续韩国业务出售事项取得的相关承诺，其保障效果取决于新加坡AKB及韩国AKB的实际履约能力。即使相关承诺义务已被触发，公司仍可能面临新加坡AKB和韩国AKB的承诺无法按约履行、相关损失无法获得足额赔偿的风险。 此外，新加坡AKB和韩国AKB均为境外主体，如后续发生承诺履行或违约赔偿争议，公司可能需要通过境外诉讼、仲裁或其他法律程序主张权利。受适用法律及司法程序差异、跨境取证及判决或裁决执行不确定性等因素影响，公司可能面临维权周期较长、成本较高及损失难以足额弥补的风险。 8.关联业务边界变化的风险 韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，若韩国AKB在后续实际经营中的产品、客户、市场及技术使用边界发生变化，或相关安排超出既有承诺、豁免及审议范围，可能引发同业竞争、业务独立性及利益冲突等问题，公司可能需要进一步调整相关安排并履行相应程序。 9.估值、汇率、税费及会计处理风险 本次租金以韩元计价，无形资产转让价款以美元计价，相关外币兑人民币汇率波动可能影响交易金额的人民币折算结果。相关评估或估值结论基于特定基准日、假设条件及资产范围，不能保证相关资产未来价值或实际收益。 相关交易对公司损益的影响还取决于实际履约进度、会计确认条件、税费、成本费用及合并报表层面的处理。租金及转让价款的确认与收回时点可能不同；如发生款项拖欠、资产减值或额外费用，实际财务影响可能与当前测算存在差异，具体以实际执行情况及公司年度审计结果为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、前期股权转让交易及本次交易安排概述 （一）前期股权转让交易进展 公司分别于2026年3月17日、2026年3月21日披露《关于韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-013）及《关于韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易之补充公告》（公告编号：2026-016）。根据原交易方案，公司全资子公司湖北容百锂电材料有限公司拟向新加坡AKB、韩国AKB分别转让韩国JSOld31%、69%的股权，股权转让总价为0.97亿美元（以下简称“韩国JSOld股权转让”）。交易各方已签署《股权转让协议》，该事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。 根据原整体业务调整计划，新加坡AKB拟通过收购韩国JSOld股权及后续购买韩国JSNew持有的韩国忠州三元正极材料生产资产，承接相关韩国三元正极材料业务并开展北美业务，后续资产收购范围不包括韩国JS的控股子公司EMT株式会社（以下简称“EMT”）及全资子公司JSEnergyEuropeSp.zo.o.（以下简称“波兰JS”）。截至本公告披露日，韩国JSOld持有新加坡AKB24.9%。 2026年3月原已审议方案（以下简称“原方案”）为韩国JSNew通过持有新加坡AKB24.9%的股权，继续参与北美市场的发展。 截至本公告披露日，新加坡AKB、韩国AKB用于受让韩国JSOld股权的 资金尚在筹措中，相关股权转让尚未完成交割。综合考虑融资进展、全球合伙人安排及交易实施条件，公司预计将对原股权转让方案进行调整，具体调整方案尚未最终确定。其中，就公司权益保留安排而言，公司拟将原方案中通过韩国JSNew持有新加坡AKB24.9%股权的安排，调整为通过韩国JSNew持有韩国AKB24.9%的股权，以继续参与韩国业务及北美市场的发展。 在继续推进后续股权交易及其他相关事项的同时，公司拟先行实施本次租赁及无形资产转让，具体安排见下文。上述安排旨在兼顾租赁期间的收益及通过股权参与北美业务发展的长期利益。 后续，公司将根据融资进展及交易方案推进情况，依法及时履行相应审议程序及信息披露义务。韩国JSOld股权转让和韩国JSNew的相关资产出售能否最终完成、完成时间及最终交易条件及具体实施情况，均存在不确定性。 （二）本次租赁及无形资产转让安排的背景及目的 受新加坡AKB和韩国AKB融资进展影响，韩国JSOld股权转让尚未完成 交割，总的股权及资产出售方案仍需进一步完善。 与此同时，北美客户对供应链主体提出了明确合规要求，并要求加快完成。 若无法及时完成相关调整，公司将面临客户订单流失、相关业务无法持续开展的风险。 韩国JS最新每月折旧计提金额约为238万美元（约1,614.31万元人民币），折合每年折旧计提金额约为2,856万美元（约19,371.68万元人民币）。此外，考虑到韩国JS维持基本运行的支出和人员闲置，若产线持续闲置且无法产生相应经营收入，则韩国JS每年预计亏损将超过2亿元人民币，将对公司经营业绩造成不利影响。 因此，公司拟先行实施租赁安排，由韩国JS将其持有的工厂及相关生产资产出租予韩国AKB，并在参考第三方评估结果的基础上确定租金。公司可以通过租赁获得相应的租金收入，韩国JS在租赁模式下的预计年租赁收入为3,360万美元（约22,785.63万元人民币），租赁净利润约381.42万美元（约2,587.10万元人民币）。此外，未来韩国JSNew拟持有韩国AKB24.9%的股权，可享有相应经营收益。若按照韩国AKB达成70%产能利用率计算，韩国JS通过租赁业务和按持股比例确认损益，可获得的合计年净收益预计为约五千万元人民币。 若按照50%产能利用率计算，韩国AKB将面临亏损，韩国JS通过租赁业务和按持股比例确认损益，可获得的合计年净收益预计为约一千万元人民币。若按照30%产能利用率计算，韩国AKB将出现大额亏损，韩国JS通过租赁业务和按持股比例确认损益，合计年净亏损预计为约三千万元人民币。以上数据均为根据历史数据和业务假设匡算并取整取得，具体财务影响以实际执行及年度审计结果为准。 为配合租赁安排，保障韩国AKB作为供货主体独立、连续地开展生产经营，韩国JSOld拟与韩国AKB签署《无形资产转让合同》，将合同约定范围内的知识产权、制度文件模板等无形资产转让给韩国AKB，以满足相关生产经营需要，提高业务交接效率，降低相关经营风险。 本次租赁仅涉及租赁标的使用权，不涉及其所有权转移；本次无形资产转让仅涉及合同约定范围内相关无形资产权利的转移。上述交易均不涉及韩国JSOld及韩国JSNew股权变动，不会因本次交易导致公司合并报表范围发生变化。 租赁期间，韩国AKB将独立经营，自行筹措生产经营所需资金，并承担相关成本、费用及经营风险；韩国JS将通过收取租金取得相应收益。 韩国正极产线的技术改造等投入由韩国AKB承担，公司不再就韩国JS在韩国地区的正极材料产能追加固定资产投入，上述不再追加投入的安排不含波兰JS和韩国EMT。上述安排有助于维护客户及业务资源、控制新增投入和业务调整成本，维护公司及全体股东的整体利益。 （三）本次租赁关联交易概况 本次租赁的出租方分别为韩国JSOld和韩国JSNew，承租方均为韩国AKB，首期租赁期限为6个月。韩国AKB有意向承租10年；如韩国AKB拟在当期租赁期限届满后不再续租，应至少于该期限届满前1个月书面通知出租方；如未及时通知，合同于届满时将自动按相同条件延长6个月，无需另行发出续租通知或签署续租协议，后续续租依此执行。除法定或合同约定情形外，出租方不得单方解除、提前终止合同或收回租赁资产。 韩国JSOld将合同附件所列忠州工厂及相关机器设备、软件系统等资产出租给韩国AKB，月租金为8.13亿韩元（约人民币397.46万元）；韩国JSNew将合同附件所列忠州工厂及相关机器设备、软件系统等资产出租给韩国AKB，月租金为30.71亿韩元（约人民币1,501.34万元）。上述租赁合计月租金为38.84亿韩元（约人民币1,898.80万元），6个月租金合计233.04亿韩元（约人民币11,392.81万元）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，韩国AKB构成公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 注1：上述汇率采用中国外汇交易中心于2026年8月31日公布的人民币汇率中间价，人民币1元对204.55韩元，1美元对6.7828元人民币。
有的知识产权、制度文件模板转让给韩国AKB。转让标的主要包括：知识产权，主要包括4件韩国专利及相关资料；制度文件模板，为工厂运营管理相关的制度文件模板。 本次无形资产转让总价款为1350万美元（不含增值税）。按2026年8月31日人民币汇率中间价折算，约合人民币9,156.78万元。支付方式为：（1）预付款20%：韩国AKB应于合同生效后60个工作日内支付；（2）进度款30%：韩国AKB应于全部资料完成实际交付，并经韩国AKB验收合格后60个工作日内支付；（3）尾款50%：受让方于转让方已依约履行完毕本合同项下全部交付义务，并经受让方确认转让标的不存在影响权利转移的瑕疵或障碍后60个工作日内，向转让方支付。 在全部转让价款支付完成后60个工作日内，转让方应及时向知识产权行政主管部门提交专利权转让变更申请。转让方应按照知识产权行政主管部门要求，在合理期限内完成将专利权转让给受让方的变更登记。 （五）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026 10 21 年 月 日，公司第三届董事会第二十次会议以六票同意、零票反 对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于韩国全资子公司拟与关联方签署〈租赁合同〉及〈无形资产转让合同〉暨关联交易的议案》。关联董事白厚善、刘相烈、冯涛回避表决。 （六）交易生效尚需履行的审批及其他程序 鉴于承租方具有10年的承租意向，公司拟按照10年的预计租赁金额 4,660.80 22.79 亿韩元（折合人民币约 亿元）提交股东会审议。加上无形资产转 让价款，本次关联交易金额上限合计约为人民币23.70亿元，达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会审议该议案时回避表决。上述关联人是指公司实际控制人白厚善、控股股东上海容百新能源投资企业（有限合伙）及一致行动人北京容百新能源投资发展有限公司、北京容百新能源投资管理有限公司、北京容百新能源科技投资管理有限公司、遵义容百新能源投资中心（有限合伙）、公司副董事长刘相烈。 为保障公司韩国业务平稳切换，公司拟在依法履行相应审议程序的前提下，于2026年10月15日至11月10日期间实施临时租赁安排，收取按27天计取的租金人民币1,708.92万元。股东会召开前，公司及相关子公司与韩国AKB发生的关联交易金额拟控制在管理层及董事会审批权限范围内。若股东会未审议通过上述关联交易，公司将按约定办理已发生费用的结算及相关善后事宜。 除上述审议程序外，本次交易的生效及实施尚需履行以下程序：标的专利须在主管知识产权行政部门办理转让登记，涉及共有专利的，须取得其他共有人的同意；交易双方根据韩国法律及其公司章程须履行的内部决策程序。上述程序能否完成及完成时间存在不确定性。 （七）关联交易统计情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与新加坡控股公司共同投资设立合资公司新加坡AKB。公司通过韩国JSOld向新加坡AKB认缴出资124,500新加坡元（约66万元人民币），所对应股权比例为24.9%，上述认缴出资尚未实缴；新加坡控股公司向新加坡AKB出资375,500新加坡元（约199万元人民币），对应股权比例为75.1%。 2026年8月，韩国JSNew出售13号空压厂房给韩国AKB，用于办理园区 133.56 2026 8 20 JSOld 入驻，价格为人民币 万元。自 年 月 日起，韩国 向韩国 AKB承租13号空压厂房，月租金为人民币6,747元。 除上述交易外，过去12个月内公司与新加坡控股公司、新加坡AKB、韩国AKB及与其他相关关联人之间不存在其他未披露的关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 韩国AKB为新加坡AKB的全资子公司。目前，新加坡AKB的股东为新加 坡控股公司及韩国JSOld，持股比例分别为75.1%及24.9%。新加坡控股公司的登记股东为白厚善先生。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 2026年9月15日，白厚善先生、刘相烈先生、JonathanKrane先生签署《新加坡控股公司内部结构和权利协议》，就新加坡控股公司层面的权益分配及全球合伙人引入作出安排。上述三位合伙人相互之间不存在亲属和股权代持关系。根有的85%中50%的新加坡控股公司权益，依约应保留用于向全球合伙人转让，并在协议约定的重大事件发生时未向全球合伙人转让的权益按届时三位创始人持股比例35:5:10进行分配。上述协议安排属于对未来权益分配的合同约定，目前上述新加坡控股公司的股份变更登记尚未完成。 （二）关联方情况说明 1.基本情况
单位：万元人民币
公司实际控制人、董事长白厚善先生担任韩国JSOld、韩国JSNew的法定代表人（代表理事）；公司通过韩国JSOld持有新加坡AKB24.9%的股权，新AKB AKB 加坡 为韩国 的控股股东。 三、关联交易标的基本情况 本次租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（六）项规定的“租入或者租出资产”交易，本次无形资产转让属于该条第（一）项规定的“出售资产”交易。 （一）租赁标的基本概况 1.交易标的基本情况 本次租赁标的为韩国JSOld及韩国JSNew分别持有的韩国忠州工厂及相关生产资产在租赁期内的使用权，主要包括厂房、构筑物、厂房内公辅设施、机器设备及相关软件系统等，具体范围以两份《租赁合同》所附资产清单为准。相关资产均位于韩国忠清北道忠州市大召院面，合同生效后由出租方和承租方在资产所在地按现状办理交付，无需对相关资产进行搬迁。 其中，韩国JSOld出租的资产主要对应韩国忠州锂电正极材料项目1-1期7,000吨/年高镍三元正极材料产能及其配套公辅设施；韩国JSNew出租的资产主要对应韩国忠州锂电正极材料项目1-2期2万吨/年及2期4万吨/年高镍三元正极材料产能，以及相关配套厂房、构筑物、公辅设施、机器设备和软件系统。 上述租赁资产对应的高镍三元正极材料产能合计为6.7万吨/年。 本次租赁首期期限为自相关《租赁合同》签署并生效之日起6个月，并设有自动续租安排，具体详见本公告第五节。租赁期间，韩国AKB按照合同约定使用租赁标的，独立开展相关生产经营活动。 2.交易标的的权属情况 韩国JSOld及韩国JSNew分别合法拥有或有权出租其提供的租赁标的。截至本公告披露日，租赁标的权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他妨碍本次租赁的权利限制，不涉及影响租赁标的正常使用的重大诉讼、仲裁事项。 根据拟签署的《租赁合同》，租赁期间，未经承租方书面同意，出租方不得擅自出售、转让、抵押、质押或另行出租租赁标的。本次租赁仅涉及租赁标的使用权，不涉及相关资产所有权转移，韩国JSOld及韩国JSNew仍为租赁标的的所有权人。 3.相关资产的运营情况 本次租赁标的主要用于高镍三元正极材料的生产，相关生产线均已建成并投入使用，主要面向北美市场客户。受海外市场需求及相关政策变化等因素影响，2024年至2025年韩国相关生产资产的利用效率及经营效益承压，韩国JS分别实现营业收入49,696.25万元、91,248.32万元，净利润分别为-20,786.79万元、-16,997.05万元。 2026年以来，随着产能爬坡及客户订单交付推进，韩国JS出货规模及经营业绩有所改善。2026年上半年，韩国JS三元正极材料出货量合计1.33万吨，其中第一季度、第二季度分别为0.36万吨、0.97万吨；营业收入分别为51,228.58万元、150,975.87万元，净利润分别为-8,100.46万元、6,197.20万元，第二季度实现单季度扭亏为盈，上半年合计净利润仍为-1,903.26万元。 尽管相关业务经营状况有所改善，但受美国《大而美法案》相关供应链合规要求及北美客户据此调整采购安排的影响，预计自2026年10月起，韩国JS在现有运营架构下已无法继续向相关北美客户供货。若韩国产线持续闲置且无法产生相应经营收入，则韩国JS每年预计亏损将超过2亿元人民币，将对公司经营业绩造成不利影响。 因此，公司拟先行实施租赁安排，推动供货主体及运营方式调整，以降低供应中断及资产闲置风险。 表：韩国JS近几年的主要经营数据
1.转让标的基本情况 本次无形资产转让方为韩国JSOld（载世能源株式会社），受让方为韩国AKB 。转让标的主要包括以下两类： （1）知识产权：《无形资产转让合同》附件一所列全部专利及相关资料，包括4件韩国授权专利（专利申请号分别为KR10-2025-0002511、KR10-2025-0076446、KR10-2025-0058086、KR10-2025-0061778），同族专利申请权随原始专利一并转让。 2 （）制度文件模板：《无形资产转让合同》附件二所列工厂运营管理制度文件的模板。 本次无形资产转让中知识产权转让的范围以《无形资产转让合同》附件一为准。 2.转让标的的权属情况 JSOld 韩国 合法拥有本次转让标的，并对其享有完整的处分权。转让标的 不存在抵押、质押或其他可能影响本次转让的权利负担，不涉及影响权利转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。据韩国JSOld所知，转让标的不侵犯第三方合法权益，相关资料的收集、存储、处理及转让符合韩国以及其他适用法域的法律法规要求。 根据《无形资产转让合同》，韩国JSOld应在合同生效后120个工作日内完成全部转让标的相关资料的交付。韩国JSOld实际收到全部转让价款，是本次转让标的相关权利转移的前提条件，资料交付及验收不视为相关权利已经转移。 其中，制度文件模板相关权利自交付并验收合格且韩国JSOld实际收到全部转让价款之日起转移；专利权自全部转让价款付清并依法完成转让登记之日起转移；同族专利申请权的转移还应履行其所属法域规定的必要手续。具体交付、验收及权利转移安排详见本公告第六节第（四）项。 3.转让标的的账面价值及使用情况 根据现有财务资料，韩国JSOld的无形资产账面价值为3.16万美元，按照2026年8月31日美元兑人民币汇率中间价折算，约合人民币21.43万元，主要为韩国JSOld账面已确认的软件资产；本次转让的知识产权及制度文件模板未在账面单独确认价值。本次无形资产转让标的主要用于支持韩国工厂的产品生产、质量控制、设备管理及日常运营。本次转让完成后，韩国AKB将按照合同约定取得本次转让标的的相关权利，并将其用于租赁期内的独立生产经营。 四、关联交易的定价情况 （一）本次租赁关联交易 1.定价原则、方法和依据 本次交易租金由交易双方在平等、自愿的基础上协商确定。定价过程中，公司综合考虑租赁资产价值、资产折旧、预期经营收益、运营成本、产能利用率、经营不确定性及相关费用承担等因素。 为保障本次关联交易定价的公允性，公司聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“北京中天和”）对租赁标的市场租金进行评估，并出具相关租金评估报告（报告编号：中天和〔2026〕评字第20116号）。根据该评估报告，采用成本法测算，韩国JSOld相关资产的公允月租金约为57.57万美元（约人民币390.49万元）；韩国JSNew相关资产的公允月租金约为217.38万美元（约人民币1,474.45万元）；两项合计约274.95万美元/月（约人民币1,864.93万元）。 同时，韩国JS聘请韩国当地专业评估机构京一鉴定评估株式会社（以下简称“京一”）对租赁标的的公平市场租金进行评估，并出具相关租金评估报告（报告编号：京一10-260806-202）。根据该评估报告，采用成本法测算，JSOld年租金为9,710,816,000韩元，对应月租金约809,234,667韩元；JSNew年租金为35,417,493,000韩元，对应月租金约2,951,457,750韩元；两项合计月租金约3,760,692,417韩元。按照2026年8月31日人民币汇率中间价折算，评估月租金合计约为人民币1,838.52万元。 经双方协商，本次两份租赁合同的月租金合计为38.84亿韩元（约人民币1,898.80万元）。 2.定价的公允性和合理性分析 本次交易的租赁资产范围与评估范围基本一致，相关费用及税费承担口径具有可比性。本次交易月租金较北京中天和、京一评估月租金分别高约33.87万元人民币和60.28万元人民币，租金水平不低于评估结果，具有公允性。 根据韩国JSOld及韩国JSNew2026年9月财务报表，两家公司最新月度 折旧金额合计约238万美元（约人民币1,614.31万元）。根据公司内部管理测算，以固定资产评估净值及相关资产平均使用年限计算，月均经济性折旧约205万美元（约人民币1,390.47万元）。本次交易月租金折合约280万美元，能够覆盖上述折旧成本，并为公司提供一定的收益空间。 按照本次租金水平进行年化测算，预计可实现租赁收入约3,360万美元（约人民币22,785.63万元），租赁净利润约381.42万美元（约人民币2,587.10万元）。根据公司测算，本次租赁业务综合成本加成率约为17.65%，内部收益率（IRR）约为5.02%（未考虑残值），毛租金收益率约为9.38%。具体财务影响以实际执行及年度审计结果为准。 综上，本次交易租金以第三方评估结果为基础，综合考虑资产价值、折旧成本及预期收益等因素确定，定价具有公允性和合理性，有利于提升存量资产使用效率，维护公司及全体股东的利益。 注1：租赁业务综合成本加成率=（月租金-月折旧）/月折旧=17.65%。 注2：根据资产评估净值及加权平均使用资产使用年限计算，计算租赁业务内部收益率（IRR）为5.02%。 注3：毛租金收益率=年租金/资产成本=9.38%。 （二）本次无形资产转让关联交易 1.定价原则、方法和依据 本次无形资产转让价格以北京金开中天资产评估有限公司（以下简称“金开中天”）出具的《估值报告》（报告编号：金开中天〔2026〕资估字第80002号）所载无形资产估值结果为基础，并结合本次实际转让范围及相关资产的使用价值协商确定。 前述估值报告对JAESE派生分立后由原法人主体（即韩国JSOld）承接的资产和负债进行了整体估值。分立后韩国JSOld净资产账面价值为7,817.31万美元，其中无形资产为3.16万美元，4件韩国专利为表外资产，不计入账面价值；计算各项增值（包括表外资产）后，净资产估值为0.95亿美元，增值为1709.93万美元，根据评估报告明细表，其中无形资产的增值为1337.43万美元。该等专利的估值仅以韩国JSOld享有的共有权利及其对应技术产品系列收益为基础，不涉及其他共有权利人的权利及收益。 本次转让标的为知识产权（主要包含4件韩国专利及相关资料）和制度文件模板。交易双方以前述估值结果为基础，结合本次实际转让范围与估值范围的差异，综合考虑转让标的的具体内容、权利范围、实际用途及后续使用价值等因素，经协商确定本次转让价款为1350万美元（约人民币9,156.78万元，不含增值税）。 自前次估值基准日至本次交易定价时点，本次转让涉及的相关无形资产在权利状态、技术状况、剩余使用寿命及主要用途等方面未发生重大不利变化。公司结合期间行业及市场环境、客户供应链要求和韩国业务运营安排的变化，对前次估值涉及上述资产的主要假设及其适用性进行了复核，未发现足以对相关资产价值判断产生重大影响的变化，前次估值结果仍具有参考意义。 2.无形资产转让定价的公允性和合理性分析 根据现有财务资料，韩国JSOld的无形资产账面价值为3.16万美元，主要为账面已确认的软件资产，知识产权、制度文件模板未在账面单独确认价值，账面价值不能完整反映其实际使用价值。 本次定价参考了前次整体估值中无形资产的估值结果，并结合实际转让标的对受让方生产经营的支持作用及后续使用价值协商确定。因此，前述无形资产整体估值结果不直接等同于本次转让标的的估值，本次交易价格与其存在差异具有合理原因。 综上，本次交易价格以前次估值结果及实际转让标的情况为基础，经交易双方协商确定，定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次无形资产转让范围以覆盖韩国AKB基本生产需求为限。后续股权架构调整或其他交易中如涉及其他知识产权或无形资产等事项，均不包含在本次转让范围内，具体标的及对价将另行评估并协商确定。 五、租赁合同的主要内容和履约安排 （一）合同主体 合同一：出租方为韩国JSOld，承租方为韩国AKB。 合同二：出租方为韩国JSNew，承租方为韩国AKB。 韩国JSOld和韩国JSNew合称为“出租方”。 （二）租赁标的及交付 1.韩国JSOld租赁资产 韩国JSOld拟出租其位于韩国忠清北道忠州市大召院面的三元正极材料生产工厂，以及《租赁合同》附件2所列全部固定资产及无形资产（主要包括机器设备、软件系统等）。租赁范围包括厂房、构筑物及厂房内公辅设施。该工厂位于忠清北道忠州市大召院面永平里774、775、776，厂房面积为20,754.28平方米，厂房土地使用权项下标注面积为18,643.97平方米。 2.韩国JSNew租赁资产 韩国JSNew拟出租其位于韩国忠清北道忠州市大召院面的三元正极材料生产工厂，以及《租赁合同》附件2所列全部固定资产及无形资产（主要包括机器设备、软件系统等）。租赁范围包括厂房、构筑物及厂房内公辅设施。该工厂位于忠清北道忠州市大召院面永平里774，厂房面积为91,725.62平方米，厂房土地使用权项下标注面积为84,232.48平方米。 （三）租金支付、滞纳金及税费 1.韩国JSOld、韩国JSNew的月租金分别为8.13亿韩元（约人民币397.46万元）、30.71亿韩元（约人民币1,501.34万元），合计38.84亿韩元（约人民币1,898.80万元），均不含增值税。承租方应于合同生效之日对应当月最后1日支付首月租金，此后各月租金应在相应月度租期开始之日当月15日支付。 2.如果承租方未按照规定的时间足额支付租金的，视为违约，每延迟一天按照未支付金额0.017%的比例向出租方支付滞纳金。 3.租赁期间，政府征收的与租赁标的物的所有权相关的各项税费和公共费用（土地税、财产税）等由出租方承担，因本项目租赁标的物的运营产生的公共费用等由承租方承担。 （四）租赁期限及生效 1.本合同项下的租赁期间为自本合同签订并生效之日起6个月。 2.本合同以完成第八条第（3）款项下的前置审批许可等为生效要件，经出租方母公司控股公司上市主体的董事会、股东会（如需）决议同意通过后正式生效。 3.承租方有意向对本项目租赁标的物承租10年。如承租方未至少在租赁期间终止前1个月书面通知出租方租赁期限届满后不再续租，合同于届满时自动按相同条件延长6个月，无需承租方另行发出续租通知或双方另行签署续租协议，后续续租依此执行。在租赁及续租期间，除法律规定或本合同明确约定的解除、终止情形外，出租方不得单方解除或提前终止本合同，亦不得擅自收回本项目租赁标的物或妨碍承租方依约使用本项目租赁标的物。如果后续承租方完成对于本项目租赁标的物的购买，则本合同或续租合同自动终止。 4.租赁期间，承租方拟提前解除合同的，应至少提前2个月书面通知出租方；租赁期间到期时，如果承租方拟终止合同期间，需要至少在合同期间终止1个月前，书面通知出租方，未按前述约定通知不再续租的，合同按本条第（3）项所述内容自动续期。 合同终止或解除时，承租方应向出租方返还本项目资产及本项目工厂，返还状态应综合考虑租赁年限、正常使用产生的老化和磨损，以及设备合理使用寿命等因素。对于承租方依约合理使用并履行维护保养义务后，因自然老化、正常磨租方不承担恢复原状、更换或赔偿责任。对于承租方添附的改建、改造工程，双方应结合资产实际状况及后续使用需要，协商确定保留或拆除安排。双方同意保留的，承租方无需拆除；确定需拆除的，承租方应自行承担拆除费用，并修复因拆除造成的损坏。除双方另有约定外，承租方在合同终止或解除时未搬离且有权处分的改建、改造工程或其他财产，无偿归出租方所有。对于因承租方故意、重大过失、违规操作或未履行约定的维护保养义务等可归责于承租方的原因，造成本项目资产或本项目工厂毁损的，承租方仍应承担相应修复或赔偿责任。出租方收回本项目租赁标的物后90日内，承租方应向出租方支付属于其责任范围的合理修复费用；无法修复或修复不具经济合理性的，应结合损坏发生前资产的实际状况、已使用年限及剩余使用寿命等因素确定赔偿金额，避免按全新资产或工厂重置价值计赔。正常老化、磨损及合理使用寿命届满导致的变化，不计入前述修复或赔偿范围。 5.租赁期间，承租方为满足客户要求，对本项目租赁标的物的改建、改造工程，由承租方承担该等改建或改造费用。 6.租赁期间，承租方有义务对从事生产的人员进行安全培训，自行承担费用，为生产人员提供个人安全防护用品，并对生产相关的安全事项负责。 7.租赁期间，承租方有义务遵守大气、水质等环境污染防护相关法律法规，积极使用有利于环保的生产方式，并对生产相关的环境影响负责。 8.租赁期间，承租方不得擅自对本项目租赁标的物进行转租。 （五）租赁合同的终止 1.本合同期间内，出租方不得无正当理由终止或撤销合同。 2.租赁合同的终止不会影响损害赔偿请求权的行使。 3.承租方没有违约情况下，出租方无权解除本合同。如果延期支付租金达一个月的，在出租方发催告通知后的30日内，承租方仍未支付该租金，出租方有权在5日之内解除本合同。 （六）损害赔偿 一方当事人违反本合同，致使对方当事人遭受损失时，责任方应赔偿对方所遭受的全部损失。 （七）承租人对本项目租赁标的物运营的权利 1.承租方基于本项目租赁标的物进行生产、加工、回收过程不受出租方或任何与出租方相关主体的任何限制，可以自行完整运营本项目租赁标的。 2.合同期间内，承租方对本项目租赁标的物享有占有及管理权，出租方须经承租方同意方可进入本项目工厂区域。 3.承租方自行安排其雇佣人员使用租赁标的物开展生产活动，在任何情况下，出租方或其任何人员或代理人均不得从事与本项目租赁标的物相关的任何生产活动。 4.合同各方确认，在租赁期内的任何情形下，承租方对本项目租赁标的物的独立运营权不受出租方或任何第三方干涉。 （八）其他 1.本合同适用韩国法律解释，因本合同引发的任何争议或请求，均应通过诉讼程序解决，并以清州地方法院忠州支院为一审专属管辖法院。 2.本合同仅可通过各方之间的书面协议进行修改。 3.为履行本租赁合同所需的各项法令（《外国人投资促进法》、《产业集成活性化及工厂设立相关法律》等）规定的审批许可、登记、备案、入驻协议签订等所需的全部程序均应由承租方承担费用及责任予以办理。 4.本合同以中文、韩文和英文制作，如果三种语言文本之间存有不一致之处，以英文文本为准。 六、无形资产转让合同的主要内容和履约安排 （一）合同主体 转让方为韩国JSOld（以下简称“转让方”）； 受让方为韩国AKB（以下简称“受让方”）。 （二）转让标的 1.知识产权：下表所列全部专利（包括4件韩国授权专利及相关资料），同族专利申请权随原始专利一并转让。 表：本次转让专利清单
（三）转让价款及支付 本次无形资产转让总价款为1350万美元（不含增值税）。支付方式为：预付款20%于合同生效后60个工作日内支付；进度款30%于全部资料完成实际交付并验收合格后60个工作日内支付；尾款50%于转让方已依约履行完毕本合同项下全部交付义务，并经受让方确认转让标的不存在影响权利转移的瑕疵或障碍后60个工作日内，向转让方支付。 在全部转让价款支付完成后60个工作日内，转让方应及时向知识产权行政主管部门提交专利权转让变更申请。转让方应按照知识产权行政主管部门要求，在合理期限内完成将专利权转让给受让方的变更登记。 与本合同转让相关的税费按各自义务承担。 （四）交付、验收及权利转移 韩国JSOld应于合同生效后120个工作日内完成全部转让标的相关资料的交付。其中，专利相关文件包括专利证书复印件、权利要求书、说明书、附图、年费缴纳凭证等纸质及电子版；制度文件模板包通过纸质文件及电子存储介质交付。 韩国AKB应在收到各批次交付物后30个工作日内完成验收并书面通知结果；逾期未通知且未提出书面异议的，视为验收合格。验收不合格的，韩国JSOld应按合同约定补正或替换。 韩国JSOld实际收到全部转让价款，是本次转让标的相关权利转移的前提条件。资料交付及验收不视为相关权利已经转移。制度文件模板相关权利自交付并验收合格且韩国JSOld实际收到全部转让价款之日起转移；专利权自全部转让价款付清并依法完成转让登记之日起转移。同族专利申请权的转移还应履行其所属法域规定的必要手续。在全部转让价款付清前，双方不得提交专利权转让登记申请，韩国JSOld无义务提前办理相关权利转移手续。 （五）违约责任及争议解决 出让方逾期交付的，自逾期之日起至第180日（含）止，每逾期一日，按转让总价款的0.017%向受让方支付滞纳金；自第181日起至实际交付完成之日止，每逾期一日，按转让总价款的0.02%向受让方支付滞纳金。逾期交付的，出让方应继续履行交付义务并继续按前述标准支付滞纳金，直至交付完成。 受让方逾期付款的，自逾期之日起至第180日（含）止，每逾期一日，按逾期未付金额的0.017%向出让方支付滞纳金；自第181日起至付清之日止，每逾期一日，按逾期未付金额的0.02%向出让方支付滞纳金。逾期付款的，受让方应继续履行付款义务并继续按前述标准支付滞纳金，直至付清。 双方因本合同发生争议的，应首先友好协商30日。协商不成的，任何一方有权将争议提交至大韩商事仲裁院，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为韩国，仲裁语言为韩文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 （六）合同生效 合同自双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日，并且经转让方上层上市主体的董事会、股东会（如需）审议同意后正式生效。 （七）其他主要条款 1.出口管制：韩国JSOld应依据《中华人民共和国技术进出口管理条例》《中华人民共和国出口管制法》及《中国禁止出口限制出口技术目录》自行审慎判断资料文档的转让是否受中国技术出口管制限制：属于自由出口类技术的，应办理技术出口合同登记；属于限制出口类技术的，应在交付前取得技术出口许可证；属于禁止出口类技术的，不得交付。韩国JSOld还应依据韩国《产业技术流出防止及保护相关法律》《国家尖端战略产业竞争力强化及保护相关特别措施法》判断是否须取得韩国产业通商资源部的事前核准，在取得核准前不得交付相关资料文档。 2.专利转让登记未获批准：因不可归责于双方的原因导致专利转让登记最终未获批准的，双方应就该部分专利的处置及价款调整进行协商，并采取替代方案；韩国AKB应按韩国JSOld要求返还或销毁已接收的资料文档。 3.后续改进成果：韩国AKB在受让技术基础上后续改进产生的新成果，其知识产权归韩国AKB所有；韩国JSOld在合同签订后独立改进产生的新成果归韩国JSOld所有。 4.保密义务：双方应对履行合同获知的对方保密信息承担保密义务，保密期限自合同生效之日起至合同终止或解除后5年。 七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 受美国《大而美法案》的供应链合规要求及北美客户据此调整采购安排的影响，公司若无法及时完成相关调整，将面临客户订单流失、或可能涉及商业赔偿、相关业务无法持续开展的风险。 韩国JS最新每月折旧计提金额约为238万美元（约1,614.31万元人民币），折合每年折旧计提金额约为2,856万美元（约19,371.68万元人民币）。此外，考虑到韩国JS维持基本运行的支出和人员闲置，若产线持续闲置且无法产生相应经营收入，则韩国JS每年预计亏损将超过2亿元人民币，将对公司经营业绩造成不利影响。 为应对客户供应链合规调整要求，保障相关业务的延续性，同时降低产线闲置造成的经营损失，公司拟先行实施租赁安排。韩国JS拟将其持有的工厂及相关生产资产出租予韩国AKB。在租赁模式下，公司可通过收取租金实现存量资产的持续收益。按照目前租金水平进行年化测算，预计可实现租赁收入约3,360万美元（约人民币22,785.63万元），扣除折旧及相关成本费用后，预计实现租赁净利润约381.42万美元（约人民币2,587.10万元）。此外，未来韩国JSNew拟持有韩国AKB24.9%股权，可享有相应经营收益。与产线持续闲置的情形相比，租赁安排有助于改善相关资产的经营效益，减轻其对公司整体经营业绩的不利影响。具体财务影响以实际执行及年度审计结果为准。 本次无形资产转让系与上述租赁安排相配套的交易。为保障韩国AKB在承租相关生产资产后能够独立、持续开展生产经营，韩国JSOld拟将合同约定范围内的知识产权、制度文件模板等无形资产转让予韩国AKB，以满足相关生产经营及业务承接需要，保障供应链调整过程中的业务连续性。 本次租赁及无形资产转让均不涉及韩国JS的股权变动，不会导致公司合并报表范围发生变化。 综上，上述交易有助于维护现有客户及业务资源，提高存量资产利用效率，改善相关资产的经营效益，控制新增投入及业务调整成本，符合公司及全体股东的整体利益。 （二）对上市公司的影响 1.有利于推进供应链合规调整，降低韩国产线闲置风险 本次租赁安排旨在适应美国《大而美法案》项下相关供应链合规要求，由韩国AKB作为独立运营主体，利用现有韩国产线承接客户订单并开展生产供货，有助于维持相关产品的持续供应，降低因供货主体合规要求变化导致的客户流失、产线停产及已投资资产闲置风险。相关安排能否持续满足适用政策要求，仍取决于政策执行口径及实际运营情况。 2.对经营模式及业务发展的影响 本次租赁实施后，韩国JS在租赁期间的经营模式由直接生产销售转为出租生产资产并收取租金，以及持有部分韩国AKB股权从而获得股权收益，收入来源及利润结构将相应发生变化。韩国AKB独立开展生产经营，其销售收入及经营成果不因本次租赁而纳入公司合并报表。本次租赁及无形资产转让本身不涉及股权变动。截至本公告披露日，公司通过韩国JSOld持有新加坡AKB24.9%的股权，新加坡AKB持有韩国AKB100%的股权。后续，公司拟结合韩国业务调整方案，将上述权益保留方式调整为通过韩国JSNew持有韩国AKB24.9%的股权，以继续参与韩国业务及北美市场的发展。具体方案及实施情况以公司后续依法披露的信息为准。 3.对资产权属及合并报表范围的影响 本次租赁仅涉及租赁标的使用权，不涉及相关厂房、机器设备等租赁资产所有权转移。 租赁期间，相关租赁资产仍由公司合并报表范围内子公司持有，其折旧、减值及其他应由出租方承担的成本费用仍需按照适用会计准则及合同约定进行核算。韩国AKB独立经营并承担合同约定的运营成本及经营风险，不免除公司对自有资产的管理责任，公司仍需承担相关资产价值变动及交易对方履约等风险。 本次无形资产转让完成后，韩国JSOld将不再享有已转让范围内的相关权利，该等权利不会因租赁终止或后续出售未完成而自动恢复。韩国JSOld和韩国JSNew恢复生产经营仍可能发生技术及系统配置费用、人员及客户重新衔接等成本。 4.对财务状况、经营成果及现金流的影响 公司将按月收取租金，首期6个月租金合计为233.04亿韩元（约人民币11,392.81万元）；另按《无形资产转让合同》约定分期收取转让价款1,350万美元（约人民币9,156.78万元）。韩国AKB自行筹措运营资金并承担合同约定的成本费用，公司相应减少新增运营投入。随着存量业务结算、客户回款及债务清租金收入及无形资产转让损益按适用会计准则和实际履约情况确认，对净利润的影响需综合考虑资产折旧、转让标的账面价值、税费及其他成本。存量运营资金释放金额为初步测算，不承诺在6个月租期内全部收回，具体金额及进度取决于业务结算、客户实际回款及债务清偿。 本次交易对公司财务状况、经营成果及现金流的具体影响，以财务核算及年度审计结果为准。 5.对人员安排及成本承担的影响 本次交易涉及相关生产经营职能及人员配置调整，相关主体将按照当地法律法规履行必要程序，妥善推进人员安排及业务交接。由此可能产生的成本及对公司经营成果的影响，将根据最终实施方案、合同约定及实际发生情况确定。 6.对同业竞争及公司独立性的影响 公司控股股东上海容百新能源投资企业（有限合伙）、实际控制人白厚善在公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺自2019年7月22日起，其（含其直接、间接控制的公司、企业）目前不存在与公司（含公司直接、间接控制的公司、企业）构成实质性同业竞争的业务和经营，未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与公司构成同业竞争的活动；该承诺长期有效。 2026年3月15日，公司第三届董事会独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议审议通过《关于豁免实际控制人曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》；2026年4月1日，该议案经公司2026年第一次临时股东会审议通过。根据该议案，实际控制人前述承诺中的相应义务予以豁免，允许新加坡AKB及其子公司在北美市场开展正极材料业务。实际控制人同时作出补充承诺：（1）新加坡AKB及其子公司未来仅从事北美市场正极材料的研发、生产与销售等经营活动，不得在其他区域市场从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与容百科技构成同业竞争的活动。 （2）本次韩国业务调整完成后，实际控制人与公司不存在重大不利影响的同业竞争。未来实控人将控制同业竞争规模，使其不出现重大不利影响同业竞争情形，若出现该等情形的，需在12个月内，尽力促成韩国JS相关资产通过合法新加坡AKB及其子公司与容百科技的经营计划、资金安排将分别根据各自的审议程序进行独立决策，经营决策、资源配置、利益归属相互独立，不利用控制关系进行利益输送或损害容百科技利益。 补充承诺具体内容详见公司分别于2026年3月17日、2026年4月2日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-013）及《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-019）。 《关于韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-013）同时说明，就上述承诺豁免及补充承诺事项对公司的影响而言，新加坡AKB及其子公司将严格限定于北美市场开展正极材料业务，容百科技则严格限定于其他非北美区域市场，双方业务边界清晰、客户结构相互独立。 本次韩国AKB承租租赁标的、受让无形资产后开展的正极材料业务仅面向北美市场客户，属于上述股东会批准的豁免范围。 结合本次租赁的性质及业务边界，本次交易不会导致实际控制人与公司之间新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不会对公司的独立性产生重大不利影响。 上述判断以韩国AKB严格在前述豁免范围内开展业务、实际控制人持续履行前述补充承诺为前提。 （三）新加坡AKB、韩国AKB和白厚善先生的承诺 为推动本次租赁、无形资产转让与后续韩国业务收购相衔接，维护公司及中小股东的合法权益，新加坡AKB和韩国AKB（合称“AKB”）就收购韩国JSOld股权、韩国JSNew相关产线资产，以及白厚善先生作出如下不可撤销的承诺：1.关于AKB融资到位后收购JS的承诺 （1）新加坡AKB和韩国AKB承诺，自AKB及其用于本次韩国业务收购 的融资主体累计实际取得的股权融资款超过5亿美元（或等值其他货币，以下简称“融资目标”）之日起，按照下述（2）条款内容的交易方案履行本部分约定的收购义务。 前述融资主体为新加坡AKB；收购标的及范围为JSOld的100%股权及JSNew的6万吨产线资产。股权融资金额以实际到账资金为准，不包括尚未提款的授信额度、投资意向或认缴但未实缴的资金；不得通过分拆融资、变更融资主体、调整资金归集等方式规避或虚构本部分承诺的触发条件。 （2）新加坡AKB和韩国AKB承诺，自上述融资目标达成之日起180个工作日内，确保相关收购主体向上市公司提交明确、可执行、公允的收购方案，并自上述收购方案达成一致之日起6个月内完成收购价款的支付及交割。收购定价应遵循公允原则，以依法开展的审计、评估及交易协商结果为依据，不得损害上市公司利益。实施收购应依法履行上市公司审议、信息披露及境内外必要的审批程序；本承诺不替代该等程序，亦不构成上市公司预先同意出售的义务。 2、白厚善先生个人承诺 白厚善先生作为新加坡AKB75.1%的股东承诺发挥个人影响力，促进新加坡AKB和韩国AKB积极推进本次股权及资产收购相关工作，包括但不限于融资筹措、交易方案协商、审计评估及相关审批程序，并尽最大商业合理努力，力争自本承诺函签署之日起2年内完成JSOld的100%股权及JSNew的6万吨产线资产的收购。 白厚善先生当下登记持有新加坡控股公司100%股份，间接持有新加坡AKB75.1%的股份。2026年9月15日，白厚善先生、刘相烈先生、JonathanKrane先生签署《新加坡控股公司内部结构和权利协议》，就新加坡控股公司层面的权益分配及全球合伙人引入作出安排。上述三位合伙人相互之间不存在亲属和股权代持关系。根据该协议，三位约定的权益比例分别为85%、5%和10%；其中，白厚善先生持有的85%中的50%新加坡控股公司权益，依约应保留用于向全球合伙人转让，并在协议约定的重大事件发生时未向全球合伙人转让的权益按届时三位创始人持股比例35:5:10进行分配。上述协议安排属于对未来权益分配的合同约定，目前上述新加坡控股公司的股份变更登记尚未完成。 3.承诺履行 新加坡AKB、韩国AKB和白厚善先生应履行本承诺函约定的各项义务，并确保相关收购主体履行相应的收购义务，不得以相关主体具有独立法人资格、股权或控制关系变化等为由免除自身承诺。 新加坡AKB、韩国AKB和白厚善先生各自在本承诺函项下作出的承诺，自该主体签署本承诺函之日起生效，至其相应义务履行完毕时终止。 八、本次关联交易履行的审议程序 1.本次关联交易已经公司第三届独立董事第四次专门会议审议通过。全体独立董事认为，本次租赁系公司结合韩国全资子公司股权架构调整进展及客户供应链合规要求作出的安排，交易定价以第三方租金评估结果为依据，租金不低于评估结果，相关安排未损害公司及全体股东特别是中小股东利益；同意将该议案提交公司董事会审议。 2.对于无形资产转让事项，全体独立董事认为，本次转让系与本次租赁安排相配套的交易，有利于明确韩国AKB独立运营所需知识产权、制度文件模板权利边界；转让价格由双方结合标的实际情况协商确定，合同已对交付、验收、付款及违约责任等作出明确约定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将该事项一并提交公司董事会审议。 3.公司董事会审议通过了《关于韩国全资子公司拟与关联方签署〈租赁合同〉及〈无形资产转让合同〉暨关联交易的议案》，关联董事白厚善、刘相烈、冯涛已回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，按照本次关联交易金额的上限（23.70亿元人民币）计算，本次关联交易达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 九、风险提示 1.经营模式调整、租赁期限及收益不确定、资产使用和处置受限的风险本次租赁实施后，韩国JSOld及韩国JSNew在租赁期间将收取租金和持有部分股权获得收益，公司相关业务的收入来源、利润结构及客户对接方式将发生变化。如业务交接、客户维护及经营衔接不及预期，可能对公司相关业务的收入规模及盈利水平产生不利影响。 根据租赁合同，承租方有意续租10年。在不违反相关法律规定的前提下，如韩国AKB未在每期租赁期限届满前至少1个月书面通知出租方不再续租，合同于届满时将自动按相同条件延长6个月，因此最终租赁期限存在不确定性。 上述安排使续租主动权主要由承租方掌握，相关资产可能长期由承租方使用，公司收回资产、调整用途或另行安排交易的灵活性将受到限制；若承租方无法按照合同约定履行自动续期后的租赁义务，或提前终止租赁，还可能面临合同争议及违约责任。 如发生租金拖欠、租赁提前终止或租赁期限届满后不再续租等情形，公司可能面临租金回收受阻、资产闲置及重新运营成本增加等风险，相关违约赔偿可能不足以弥补实际损失，本次交易实际收益可能不及预期。 2.韩国业务调整存在不确定性的风险 公司拟在租赁期间同步推进韩国业务调整，但后续股权转让、资产出售方案尚未最终确定，相关融资、交易条件、审议程序及交割安排均存在不确定性，本次租赁及无形资产转让的实施不代表后续交易必然完成。根据目前安排，韩国JSOld股权转让及韩国JSNew相关资产出售的推进依赖韩国AKB及新加坡AKB对外融资，预计所需融资规模超过5亿美元。上述融资能否完成、到位时间及最终融资规模均存在不确定性，可能导致后续出售延期、调整甚至无法实施。 新加坡AKB和韩国AKB虽已作出约定融资条件成就后实施收购的承诺，但在累计实际取得融资款未达到约定标准时，该项承诺项下的收购义务尚未触发，且后续交易仍需履行必要的审议及审批程序。因此，上述承诺不代表后续出售必然完成，公司仍面临出售延期、调整或无法实施的风险。 3.交易审议或实施条件未能满足的风险 本次关联交易尚需股东会审议通过，且实施过程中需根据相关合同约定及适用法律满足合同生效及履约所需条件，并完成付款、资产交付、验收及适用的审批、许可、登记或备案等事项。 本次交易的各项审议及实施条件能否满足、相关程序能否按期完成，均存在不确定性。租赁及无形资产转让在业务衔接上互为配套，如其中一项交易延期或无法实施，可能影响另一项交易的实施效果及业务交接，导致相关交易延期、部分实施或无法实施。 4.交易对方履约及关联方资金占用风险 韩国AKB成立时间较短，开展生产经营及履行本次交易付款义务所需资金依赖其自身经营及融资安排。若其融资进度、经营状况或资金周转不及预期，可能无法按期足额支付租金及无形资产转让价款，并影响相关生产经营活动的持续开展，进而对公司现金流及交易收益产生不利影响。 本次交易未设定押金或担保。如发生违约，公司就催收欠款、解除合同及收回资产寻求救济的具体条件、程序及结果，仍需结合适用法律及实际情况确定，相关争议解决可能增加公司的时间和资金成本。交易价款拖欠等情形还可能构成关联方资金占用的风险。 5.无形资产权利转移的风险 本次无形资产转让涉及4件韩国专利及制度文件模板，其交付、验收、权利转移及必要登记手续能否按期完成存在不确定性。若涉及共有权利人的同意或其他必要授权未能取得，或者发生权属争议、第三方权利主张、技术转让限制等问题，可能影响相关标的交付、使用及交易价款收回。 本次无形资产转让不会因6个月租赁期届满而自动终止，韩国JSOld和韩国JSNew仍可能面临经营恢复成本增加、必要经营条件无法及时具备或生产恢复受阻等风险。 6.租赁资产安全及人员调整风险 租赁期间，韩国AKB独立负责相关生产经营活动，其生产安全、环境保护、设备维护及资产使用管理情况可能影响租赁资产的安全、完整性和价值。即使合同已约定相关责任由承租方承担，发生事故、污染、设备损坏或其他争议时，相关责任仍需结合当地法律及具体事实确定，公司可能面临资产修复、价值减损、纠纷处理及无法按期完整收回资产等风险。 本次交易还涉及劳动关系调整，如业务交接或人员安排推进不顺利，对交易实施进度和公司经营成果可能产生影响。 7.租赁收益不及预期及承诺保障有限的风险 若境内外政治经济环境、行业发展及市场变化等因素对相关主体的经营状况、资金实力或偿付能力产生不利影响，公司可能面临租金无法及时足额收回、后续股权架构调整无法按计划推进等风险。同时，公司就后续韩国业务出售事项取得的相关承诺，其保障效果取决于新加坡AKB及韩国AKB的实际履约能力。即使相关承诺义务已被触发，公司仍可能面临新加坡AKB和韩国AKB承诺无法按约履行、相关损失无法获得足额赔偿的风险。 此外，新加坡AKB和韩国AKB均为境外主体，如后续发生承诺履行或违约赔偿争议，公司可能需要通过境外诉讼、仲裁或其他法律程序主张权利。受适用法律及司法程序差异、跨境取证及判决或裁决执行不确定性等因素影响，公司可能面临维权周期较长、成本较高及损失难以足额弥补的风险。 8.关联业务边界变化的风险 韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，若韩国AKB在后续实际经营中的产品、客户、市场及技术使用边界发生变化，或相关安排超出既有承诺、豁免及审议范围，可能引发同业竞争、业务独立性及利益冲突等问题，公司可能需要进一步调整相关安排并履行相应程序。 9.估值、汇率、税费及会计处理风险 本次租金以韩元计价，无形资产转让价款以美元计价，相关外币兑人民币汇率波动可能影响交易金额的人民币折算结果。相关评估或估值结论基于特定基准日、假设条件及资产范围，不能保证相关资产未来价值或实际收益。 相关交易对公司损益的影响还取决于实际履约进度、会计确认条件、税费、成本费用及合并报表层面的处理。租金及转让价款的确认与收回时点可能不同；如发生款项拖欠、资产减值或额外费用，实际财务影响可能与当前测算存在差异，具体以实际执行情况及公司年度审计结果为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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