容百科技(688005):韩国全资子公司签署《委托加工合同》暨关联交易
宁波容百新能源科技股份有限公司 关于韩国全资子公司签署《委托加工合同》暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 关联交易概述：宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过出租韩国基地相关厂房、设备及产线，将相关生产运营交由AmkobayNewEnergyCo.,Ltd.（以下简称“韩国AKB”）承接。上述租赁实施后，公司韩国全资子公司JaeseEnergyCo.,Ltd.（以下简称“韩国JSOld”）将不再具备自行组织相关产品生产所需的厂房、设备及人员条件。为保障尚未完成出货主体切换的客户订单的持续交付，韩国JSOld拟与韩国AKB签署《委托加工合同》，由韩国JSOld提供原材料，委托韩国AKB加工生产三元正极材料。本次委托加工预计加工费总额为1,867.41万美元（含税，约人民币12,666.27万元），实际加工费以双方盖章确认的结算明细合计为准。 ? 对上市公司的影响：本次委托加工系客户切换期间的短期安排，有利于维持现有客户合作、保障订单交付并保留切换期内相关订单收益。韩国AKB收取的加工费以必要、合理的加工成本为基础，并考虑经营风险加成。韩国JSOld继续负责对应订单的对外销售及货款回收，相关销售利润仍归属于上市公司合并报表范围内主体。 ? 关联关系及审议程序：韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。为保障公司韩国业务平稳切换，公司拟在依法履行相应审议程序的前提下，于2026年10月21日至11月10日期间实施临时委托加工安排。股东会召开前，公司及相关子公司与韩国AKB发生的关联交易金额拟控制在董事会审批权限范围内。 若股东会未审议通过上述关联交易，公司将终止临时安排，不再实施后续整体交易安排，公司将按约定办理已发生费用的结算及相关善后事宜。 ? 风险提示：公司预计相关客户切换于2026年年底前完成，但具体进度仍存在不确定性。《委托加工合同》有效期为3个月，期限届满前经双方协商一致可按相同条件延长3个月。实际加工量、加工费及收益受客户需求、切换进度和合同履行情况等因素影响，亦存在产品质量、交付及预付款回收等风险。 一、关联交易概述 （一）交易背景 公司拟通过出租韩国基地相关厂房、设备及产线，将相关生产运营交由韩国AKB JSOld 承接。上述租赁实施后，韩国 将不再具备自行组织相关产品生产所 需的厂房、设备及人员条件。目前韩国JSOld仍有尚未完成客户切换的订单，仍需由韩国JSOld履行。出租韩国基地的具体内容详见公司同日披露的《关于韩国全资子公司与关联方拟签署〈租赁合同〉及〈无形资产转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-059）。 目前，韩国JSOld客户已有部分完成切换，全部切换仍需要一些时间，公司2026 JSOld 预计于 年年底前完成。为避免因生产条件变化影响韩国 既有订单交付，韩国JSOld拟在切换期内委托韩国AKB加工生产相关产品。 （二）交易基本情况 韩国JSOld拟与韩国AKB签署《委托加工合同》，采用来料加工模式，由韩国JSOld提供前驱体、氢氧化锂等符合约定标准的原材料，韩国AKB利用其持有或租赁的设备、产线，按韩国JSOld要求的技术标准加工生产三元正极材料。韩国JSOld验收合格后自提成品并向客户销售，韩国AKB不承担原材料采购义务，不得擅自将加工完成的成品销售给第三方。 预计加工费总额为1,867.41万美元（含税，约人民币12,666.27万元），实际加工费以双方盖章确认的结算明细合计为准。合同经双方依法签署，并经公司董事会、股东会审议通过及满足约定的其他生效条件后生效，有效期为3个月；期限届满前，双方协商一致可按相同条件延长3个月。 注：上述汇率采用中国外汇交易中心于 2026年 8月 31日公布的人民币汇率中间价，1美元对 6.7828元人民币。 （三）关联关系及交易性质 韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，韩国AKB为公司的关联法人，本次委托加工构成关联交易，属于公司日常经营相关的接受关联方加工服务事项。 （四）本次关联交易履行的审议程序 2026年10月21日，公司第三届独立董事第四次专门会议审议通过了《关于韩国全资子公司签署〈委托加工合同〉暨关联交易的议案》。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为，本次委托加工系客户交易主体切换期间的短期安排，有利于保障现有客户订单持续交付、维持客户合作并保留相关订单收益。委托加工费在必要、合理的加工成本基础上，考虑经营风险加成后确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年10月21日，公司第三届董事会第二十次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于韩国全资子公司签署〈委托加工合同〉暨关联交易的议案》。关联董事白厚善、刘相烈、冯涛回避表决。 （五）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次委托加工事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。为保障公司韩国业务平稳切换，公司拟在依法履行相应审议程序的前提下，于2026年10月21日至11月10日期间实施临时委托加工安排。股东会召开前，公司及相关子公司与韩国AKB发生的关联交易金额拟控制在董事会审批权限范围内。若股东会未审议通过上述关联交易，公司将终止临时安排，不再实施后续整体交易安排，公司将按约定办理已发生费用的结算及相关善后事宜。 （六）关联交易统计情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与AmkobayHoldingPte.Ltd.（以下简称“新加坡控股”）共同投资设立合资公司AmkobayNewEnergyHoldingPte.Ltd.（以下简称“新加坡AKB”）。公司通过韩国JSOld向新加坡AKB认缴出资124,500新加坡元（约66万元人民币，尚未实缴），所对应股权比例为24.9%；新加坡控股向新加坡AKB已出资375,500新加坡元（约199万元人民币），对应股权比例为75.1%。 2026年8月，载世科技株式会社（JaeseTechCo.,Ltd.，以下简称“韩国JSNew”）出售13号空压厂房给韩国AKB，用于办理园区入驻，价格为人民币133.56万元。自2026年8月20日起，韩国JSOld向韩国AKB承租13号空压厂房，月租金为人民币6,747元。 除上述交易外，过去12个月内公司与新加坡控股、新加坡AKB、韩国AKB及与其他相关关联人之间不存在其他未披露的关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 韩国AKB为新加坡AKB的全资子公司。目前，新加坡AKB的股东为新加 坡控股公司及韩国JSOld，持股比例分别为75.1%及24.9%。新加坡控股公司的登记股东为白厚善先生。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 2026年9月15日，白厚善先生、刘相烈先生、JonathanKrane先生签署《新加坡控股公司内部结构和权利协议》，就新加坡控股公司层面的权益分配及全球合伙人引入作出安排。上述三位合伙人相互之间不存在亲属和股权代持关系。根据该协议，三位约定的权益比例分别为85%、5%和10%；其中，白厚善先生持有的85%中的50%新加坡控股公司权益，依约应保留用于向全球合伙人转让，并在协议约定的重大事件发生时未向全球合伙人转让的权益按届时三位创始人持股比例35:5:10进行分配。上述协议安排属于对未来权益分配的合同约定，目前上述新加坡控股公司的股份变更登记尚未完成。 （二）关联方情况说明 1.基本情况
主要财务数据 单位：万元人民币
公司实际控制人、董事长白厚善先生担任韩国JSOld、韩国JSNew的法定代表人（代表理事）；公司通过韩国JSOld持有新加坡AKB24.9%的股权，新加坡AKB为韩国AKB的控股股东。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次委托加工属于客户切换期间的短期安排。委托加工费以必要、合理的加工成本为基础，并考虑经营风险加成。 韩国JSOld对外销售相关产品并收取货款，扣除原材料成本、委托加工费、销售费用及相关税费后的订单利润，归属于韩国JSOld。 四、委托加工合同的主要内容 （一）合同主体 JAESEEnergyCo.,Ltd. JSOld 委托方： （韩国 ，以下简称“甲方”）。 加工方：AmkobayNewEnergyCo.,Ltd.（韩国AKB，以下简称“乙方”）。 （二）委托加工内容 本次委托加工采用来料加工方式，由韩国JSOld提供原材料（前驱体、氢氧化锂和添加剂），韩国AKB按照韩国JSOld要求的技术标准加工生产三元正极材料。 如韩国JSOld提供的物料不符合约定标准，原则上由韩国JSOld回收不合格物料并重新提供合格物料；如需继续加工不合格物料，相关加工费及收得率的调整由双方协商确定。 拟加工成品为三元正极材料，实际交付数量以双方盖章确认的结算明细为准。 （三）加工费用及结算方式 预计加工费总额为1,867.41万美元（含税，约人民币12,666.27万元），实际加工费以双方盖章确认的结算明细合计为准。 双方采用分批提货、逐批确认结算明细的方式进行结算。韩国AKB应于每批次提货当日提供该批次结算明细，由双方现场盖章确认。 合同签订生效后15日内，韩国JSOld向韩国AKB支付上述预计加工费总额的50%作为预付款；剩余加工费按双方盖章确认的加工费总额扣除预付款后的余额计算，于韩国JSOld在韩国AKB工厂验收合格并提取全部成品之日起15日内支付。 （四）加工期限及交付安排 JSOld AKB AKB 待加工物料由韩国 或第三方交付至韩国 工厂。韩国 应于 收到每批次物料之日起30日内完成该批次加工，并分批交付成品，直至完成全部加工业务。成品经韩国JSOld在韩国AKB工厂验收合格后，由韩国JSOld自行提货并承担运输费用。 （五）双方主要权利义务 AKB JSOld JS 韩国 应按照韩国 要求的技术标准按时完成加工，并接受韩国 Old不定期进厂检查。韩国JSOld应及时提供符合约定质量标准的物料，有权不定期检查加工情况，并应及时验收成品，按照合同约定支付加工费，不得无故拖延。 双方均应对交易过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方同意，不得擅自对外披露或用于本次委托加工以外的其他用途。 （六）违约责任 韩国AKB在任何情况下擅自对外销售、转让、出租或以其他方式处置物料或加工成品的，应赔偿韩国JSOld因此遭受的损失，韩国JSOld有权立即解除合同。 韩国AKB延迟交付成品或韩国JSOld延迟支付加工费或韩国JSOld未在 验收合格当天提货的，每延迟一日，违约方应按延迟交付成品价值或延迟支付加工费金额或延迟提货金额的0.017%向对方支付违约金。非违约方仍保留请求损害赔偿的权利，但滞纳金和损害赔偿金总额不得超过非违约方的全部直接损失金额。 如交付成品未达到约定技术标准，由双方协商处理。韩国JSOld决定提货的，韩国AKB应补偿成品未达标造成的损失；韩国JSOld决定按照不达标处理的，双方应就韩国JSOld提供的物料成本及其他直接损失，协商确定韩国AKB应承担的赔偿金额，并且不达标的成品仍由韩国JSOld提走。 （七）不可抗力 合同约定的不可抗力包括不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整、罢工、疫情等。因不可抗力导致韩国AKB无法按期完成加工的，韩国AKB不承担相应责任，但应提供相关证明材料，并由双方协商解决。 因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行的，受影响方应及时书面通知对方并提供证明文件，双方协商延期履行等安排。不可抗力持续超过90天的，任何一方均有权书面通知对方解除合同，双方互不承担违约责任。 （八）适用法律及争议解决 合同适用韩国法律并据此解释。因履行合同发生争议，双方未能在15日内协商解决的，任何一方均可向首尔中央地方法院提起诉讼。诉讼期间，除争议条款外，合同其他条款继续适用和履行。 （九）合同生效及有效期 本合同经甲方母公司控股公司上市主体的董事会、股东会（如需）决议同意通过后正式生效，有效期为3个月，期限届满前，双方协商一致可以相同条件延长3个月。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次委托加工主要为解决韩国生产运营调整与客户交易主体切换进度不一致的问题。相关厂房、设备出租及人员切换实施后，韩国JSOld将无法继续自行组织相关产品生产；尚未完成切换的客户仍需由韩国JSOld履行供货义务，订单交付不能因内部业务调整而中断。通过委托承接相关生产条件及人员的韩国AKB加工，可衔接现有生产和交付安排，降低切换期供货中断风险，维持既有客户合作关系。 本次安排以满足尚未完成切换客户的切换期订单需求为目的。公司预计相关客户于2026年年底前完成切换，将结合实际切换进度和存量订单履行情况安排委托加工，并按合同约定处理后续结算等事项。 （二）对上市公司的影响 本次委托加工有利于韩国JSOld在生产方式调整期间继续履行客户订单、实现销售及回款，保留对应订单的经营收益，减少因供货中断导致客户流失及订单履约损失的可能性。韩国AKB收取的加工费以必要、合理的加工成本为基础，并考虑经营风险加成。销售利润仍归属于上市公司合并报表范围内主体，有利于维护上市公司及股东利益。 本次安排下，韩国JSOld由自行生产调整为提供原材料并委托韩国AKB加工，继续承担对应订单的客户对接、销售及回款等职责，生产环节在切换期内依赖韩国AKB履约。公司将通过技术标准、进厂检查、成品验收及结算管理等方式保障订单履行。客户完成交易主体切换后，后续业务及收益归属将按照届时实际交易安排确定。 本次交易对公司财务状况和经营成果的具体影响，取决于实际订单量、销售价格、原材料及加工成本、客户切换进度等因素，最终以公司经审计的财务数据为准。预计加工金额不构成业绩承诺或盈利预测。 六、风险提示 （一）客户切换及切换期限不确定的风险 客户切换仍需一定时间，预计于2026年年底前完成并不构成确定性承诺。 如客户切换晚于预期，委托加工需求可能延长；合同延期须经双方协商一致，并JSOld 履行必要程序，若未能及时达成后续安排，可能影响韩国 订单交付。 （二）实际交易规模及收益不确定的风险 加工数量及加工费最终以实际履行和双方确认的结算明细为准。客户需求、订单变化、原材料及加工成本波动等因素可能导致实际交易规模及收益与预期存在差异。必要成本定价及对应订单利润归属安排不构成对相关业务盈利的保证。 （三）交易对方履约及预付款收回风险 韩国AKB成立时间较短，截至2026年6月30日净资产为负。根据合同，韩国JSOld需支付预计加工费总额的50%作为预付款，若韩国AKB生产运营或资金状况发生不利变化、未按约完成加工，或实际加工量低于预期，可能存在预付款不能及时抵扣或收回的风险。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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