国机重装(601399):国机重装关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议
国机重型装备集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易 暨签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：交易简要内容：国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟 向特定对象中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）合计发行不超 过2,164,066,767股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次 发行前公司总股本的30%。国机集团为本公司的控股股东、实际控制人，为公司关 联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。 过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东国机集团不存在同类别的关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2026年10月21日，公司与国机集团签订《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向控股股东、实际控制人国机集团合计发行不超过2,164,066,767股（含本数）A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。国机集团以现金方式一次性全额认购。 （二）审批程序 本次发行已经公司2026年10月21日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过相关议案，全体独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。 本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东会上回避表决。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次发行发行对象为公司实际控制人国机集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，国机集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。 （二）国机集团基本情况 国机集团统一社会信用代码为911100001000080343，成立于1988年5月21日，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，注册资本为2600000万元人民币，法定代表人为张晓仑，营业期限为1989年5月26日至无固定期限，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 截止本公告日，国务院持有国机集团100%股权。 国机集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 单元：万元
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为国机集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票，本次发行的股票数量不超过2,164,066,767股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。国机集团拟以现金一次性认购本次发行的股票。 四、关联交易的定价及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。 五、关联交易协议的主要内容 2026年10月21日，公司与国机集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：（一）协议签署方 甲方：国机重型装备集团股份有限公司 乙方：中国机械工业集团有限公司 （二）认购价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 （三）认购数量和支付方式 乙方在本次发行中拟认购金额为人民币44,385.00万元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整，或认购股数超出监管要求的，则乙方认购金额将作相应调整。 乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即2,164,066,767股（若按照前述计算，认购股份数量超过总股本的30%，则按照认购2,164,066,767股相应调减认购金额）。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。最终发行数量将在本次发行获得中国证券监督管理委员会做出予以注册决定后，由上市公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）限售期 本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。若相关法律法规、监管部门对上述限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （五）滚存未分配利润的安排 本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （六）股份交割 经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。 （七）保密 1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外（此种情形下，信息披露方应确保接收保密信息的第三方承担相同的保密义务）。 2、本保密条款的效力于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。 3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束： （1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道； （2）适用于本方的法律另有规定； （3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。 4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。 （八）违约责任 除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议任何一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 六、关联交易对公司的影响 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 详见本公司同日在上海证券交易所网站发布的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次发行中涉及关联交易的事项已在提交董事会前提交独立董事专门会议审议通过，具体如下： 本次发行涉及关联交易的事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本次发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次发行中涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。 （二）审计与风险管理委员会的审议情况 本次发行中涉及关联交易的事项已提交审计与风险管理委员会审议通过，具体如下： 本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会审计与风险管理委员会认可本次发行，同意公司与国机集团签署的《股份认购协议》，并同意将《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》及本次发行中涉及关联交易的相关议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。 （三）董事会审议情况 2026年10月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决。 本次发行尚须获得本公司股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联方将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。 八、历史关联交易情况 过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东国机集团不存在同类别的关联交易。公司与国机集团及其下属企业发生的日常关联交易已按公司年度日常关联交易预计履行审议及披露程序，并在定期报告中披露；除前述情形外，公司不存在应当披露而未披露的关联交易。 九、备查文件 （一）《股份认购协议》； （二）第六届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 国机重型装备集团股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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